缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份          公告编号：2014-009


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
                   关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     2014 年 3 月 23 日，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“瑞凌股份”）第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2013 年关联交易
情况及 2014 年关联交易计划事项的议案》、《关于对外投资暨投资设立焊接产业
基金管理公司并投资认购其发行并购基金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
    （一）对外投资暨关联交易的基本情况
    1、对外投资概述
    公司与深圳市澔鑫众诚投资有限公司（以下简称“澔鑫众诚”）于2014年3月
23日在深圳签署了《战略合作投资意向协议》，双方将共同发起设立以焊接产业
及相关领域企业项目为主要投资方向的深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限
公司（以下简称“瑞凌澔鑫”），注册资本为1000万元人民币，其中，瑞凌股份出
资490万元人民币，持股49%；澔鑫众诚出资510万人民币，持股51%。
    未来，公司将与瑞凌澔鑫共同发起设立若干支并购基金，首期发起的并购基
金规模不超过3亿元人民币，由瑞凌澔鑫作为一般合伙人对并购基金出资600万元
人民币，公司作为有限合伙人出资不超过3000万元人民币。
    2、关联交易概述
  （1） 澔鑫众诚的主要股东为深圳市澔鑫投资有限公司（以下简称“澔鑫投资”）、
周东升和江群。其中澔鑫投资的实际控制人为查秉柱先生。查秉柱先生现任公司
董事，因此澔鑫众诚为公司关联法人，周东升、江群与公司不存在关联关系，本
次交易构成关联交易。
  （2）公司与瑞凌浩鑫将发起设立并购基金（暂定名：深圳市瑞凌澔鑫焊接股
权投资有限公司，以下简称“并购基金”），瑞凌浩鑫为并购基金的一般合伙人，
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瑞凌股份作为并购基金有限合伙人将出资认购该基金份额，该项交易亦将构成关
联交易。
    （二）审批程序
    1、本次事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议，其中关联董事查秉
柱回避表决，该议案以 8 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
    2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联
交易的独立意见。
    3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    （三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方（关联方）的基本情况
   1、深圳市澔鑫众诚投资有限公司
   注册地址： 深圳市前海深港合作区
   法定代表人：查秉柱
   注册资本：3000 万元
   主营业务：股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨询（不含
限制项目）；受托资产管理；企业管理咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不
含融资性担保）；投资兴办实业。
   澔鑫众诚的主要股东为深圳市澔鑫投资有限公司、周东升和江群。其中澔鑫
投资的实际控制人为查秉柱先生。因查秉柱先生为我司现任董事，因此澔鑫众诚
为我司关联法人，该项交易构成关联交易。
   澔鑫众诚由查秉柱先生联合多名投资领域的专业人士发起设立。该公司秉承
“共担风险、共享收益”的经营理念，以服务于有并购、投资需求的企业为宗旨，
通过提供全面的并购整合管理服务，参与所投资企业的价值再创造的过程。采取
不同的投资策略，最大限度的帮助企业完成产业整合，提升企业整体价值。
   2、深圳市瑞凌澔鑫焊接股权投资有限公司（合伙企业）
   注册地址：拟设立于深圳前海深港合作区
   基金规模：不超过 3 亿元（实际规模根据项目具体情况确定）
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   基金期限：5 年（3 年投入、整合期，2 年退出期）
   基金模式：有限合伙
   基金投向：收购或参股国内外符合瑞凌股份战略需求的企业，根据瑞凌股份
战略规划进行投资，主要在焊接相关领域。
   出资方式：瑞凌浩鑫以 GP 出资 600 万元，瑞凌股份以 LP 出资不超过 3,000
万元，剩余 LP 份额部分在一年平价窗口期内募集到位。
   以上相关信息工商管理部门核准为准。

三、投资标的基本情况
   1、深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司
   公司名称：深圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司（拟）
   注册地址：深圳市前海深港合作区
   法定代表人：查秉柱
   注册资本：1000 万元人民币，其中，瑞凌股份以自有资金出资 490 万元人民
币，持有该公司 49%的股权；澔鑫众诚出资 510 万元人民币，持有该公司 51%
的股权。
   主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资资金。
   以上相关信息以工商管理部门核准为准。
   2、深圳市瑞凌澔鑫焊接股权投资有限公司（合伙企业）
   公司资料见前述关联方介绍。
四、对外投资协议的主要内容
（一）投资金额及出资方式
    双方将共同发起设立以焊接产业及相关领域企业项目为主要投资方向的深
圳市瑞凌澔鑫焊接产业基金管理有限公司（“瑞凌澔鑫”），注册资本为1000万元
人民币，其中，瑞凌股份以自有资金出资490万元人民币，持股49%；澔鑫众诚
出资510万人民币，持股51%。未来，公司将与瑞凌澔鑫共同发起设立若干支并
购基金，首期发起的并购基金规模不超过3亿元人民币，由瑞凌澔鑫作为一般合
伙人对并购基金出资600万元人民币，公司作为有限合伙人以自有资金出资不超
过3000万元人民币。
（二）瑞凌澔鑫的治理结构
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    1、公司根据《公司法》的规定设立股东会、董事会、监事、总经理。
    2、董事会是股东会的常设机构，向股东会负责。董事会人数为5人。其中，
澔鑫众诚委派3名，瑞凌股份委派2名。法定代表人、董事长由澔鑫众诚委派。
    3、根据产业基金管理公司的运营特点，公司设立投资决策委员会、风险控
制委员会和行业专家委员会。
    4、公司设监事1名，由瑞凌股份委派。
    5、公司设总经理1名，由澔鑫众诚提名，副总经理1名，由瑞凌股份提名，
上述高级管理人员的任命，由董事会全票通过后方可生效。
（三）并购基金情况
    1、并购基金的投资方向
    以焊接产业及相关领域企业项目为主要投资方向。不得投资于其他创业投资
企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级市
场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资；不
得对外借款进行投资（向银行申请的并购项目借款除外）；不得用于赞助、捐赠
等支出；不得开展可能导致瑞凌股份违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投
资或其他业务经营活动。
    2、决策委员会
    并购基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对并购基金的项目投资与
退出事项做出决策。该决策委员会由 5 名委员组成，其中瑞凌股份委派 2 名委员，
澔鑫众诚委派 3 名委员。
    3、一票否决权及退出承诺
    瑞凌股份对并购基金投资项目拥有一票否决权。在确定投资项目前，决策委
员会需对项目退出条件进行约定，瑞凌股份承诺：在并购基金所投资的目标公司
各项指标达到事先约定的并购标准时，由瑞凌股份收购并购基金所持有目标公司
的全部股权。


五、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
    （一）本次对外投资的目的
    1、通过投资参股焊接产业基金管理公司及其并购基金的模式，利用专业投
资团队，为公司未来焊接产业并购积累一定的经验并寻找潜在的扩展机会。
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    2、在不断保障公司内涵式增长基础上，利用公司品牌影响力，通过外延式
扩张协助公司达成战略目标，成为国际一流的综合性焊接企业集团。
    3、通过焊接产业基金管理公司对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资
后的监督、共同管理，在达到约定的条件后由上市公司按规定的程序收购并购对
象，这种设计消除了并购前期的项目风险，更好地保护了股东的利益。
    （二）本次对外投资存在风险
    1、项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，并购基金的长期
收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度
也相对较大。并购基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标
的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。
    2、管理风险：虽然本项目管理团队在并购基金的运营、管理等方面应该有
一定的经验。但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，
存在一定的管理风险。
    3、政策风险：随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的
持续性仍存在不确定性。
    针对上述主要的投资风险，公司将及时了解焊接产业管理公司的运作情况，
督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
    （三）本次对外投资对公司的影响
    1、本次投资完成后，在充分利用澔鑫众诚产业投资经验的条件下，瑞凌澔
鑫通过公司并购同行业或产业链上下游企业实现退出，同时也有助于推动公司对
产业链上下游进行整合。即通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在
行业内的龙头地位。
    2、从长远看，这种并购基金的运营模式将不断提高公司在焊接领域的投资
水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资
机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
    3、并购基金符合国际投资惯例，在国内作为一种全新的金融投资工具，目
前正受到行业政策的大力扶持。公司出资认购该基金，可以盘活公司存量资金，
促进公司资产的保值增值。

   4、此项投资总额为3,490万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的
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2.44%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构
成重大影响。
六、涉及关联交易的其他安排

   并购基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业
或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时将产生关联交易，届
时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序
审议批准相关事项并及时披露。

七、独立意见

    独立董事认为，此次对外投资暨关联交易事项将有利于公司巩固主营业务，
极大的提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能
力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合公司实际生产经营需要，不存
在损害公司和所有股东利益的行为。

    公司对外投资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，对本次对外投资事项无异议。

八、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事对公司有关事项的独立意见；

    3、公司与深圳市澔鑫众诚投资有限公司签署的《战略合作投资意向协议》。



    特此公告。




                                        深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
                                                  二〇一四年三月二十五日