平安证券有限责任公司
                    关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
             《2013年度内部控制的自我评价报告》的核查意见
    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、叶贤萍对瑞凌
股份 2013 年度《内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：


一、公司内部控制的建立健全和运行情况


  （一）内部环境

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，
公司建立了由股东大会、董事会、监事会与经理层组成的“三会一层”的公司治
理结构，明确决策、管理与监督和执行方面的职责权限，确保决策、执行和监督
相互分离。“三会一层”各司其职、规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
    股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大交易事
项、公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。公司通过《股
东大会议事规则》确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东
能够充分行使自己的权利。
    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规和制度，依法行使公司的经营决策权，并负责
公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会包括三名独立董事，在关联交易、
对外担保、高管薪酬、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，
发表独立意见，促进内部控制的有效实施。董事会下设立了战略、提名、薪酬与
考核、审计等四个专业委员会。各专业委员会分别按照各自委员会议事规则开展
工作。董事会秘书负责协助董事长处理董事会日常事务。
    监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的
行为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司制定了
《监事会议事规则》，对监事会及监事职责等作了明确规定，有利于充分发挥监
事会的监督作用。
    经理层是公司的执行机构,执行董事会决议，负责指挥、协调、管理和监督
公司的日常经营管理活动。公司制定了《总经理工作制度》，明确了总经理、副
总经理及财务总监的职权，规定了总经理的职责、办公会议和报告程序及内容，
保证公司生产经营管理工作的正常运转。
    公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和
核查工作的专门机构，并设立了独立的内部审计机构——审计监察部。审计监察
部独立于公司管理层，在公司董事会审计委员会的监督与指导下开展内部审计工
作，独立行使审计监督职权。审计监察部采取定期与不定期检查方式，对公司的
财务、重大项目、对外投资等经营活动进行审计、稽核，对经营效益的真实性、
合法性做出合理的评价；对在监督检查中发现的问题，及时提出管控建议，并督
促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。

  （二）风险识别与评估

    根据自身的发展战略规划和运行情况，结合行业特点，公司制定和完善风险
管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可
知、可防与可控，保障公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内。公司建立
了有效的风险评估机制，健全的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包
括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，最大限度地降低了
风险。
    公司在风险评估时关注公司内部及外部因素的影响，按照风险发生的可能性
及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风
险；对于突发事件或例外事件（如突发性的重大安全事故等）实行首发负责制，
保证风险能在第一时间得到上报及处理。

  （三）信息与沟通

    公司已建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的
及时、有效。
  （四）控制活动

    为保证经营业务活动的正常运作，公司根据资产结构、经营方式，结合自身
的具体情况，采取了相应的控制政策和程序，主要包括：授权审批控制、不相容
职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效
考评控制和独立稽核控制等。
    公司按照现代公司制度的管理要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、
生产与仓储管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等方面，建
立了较为完善的内控管理制度，确保风险的识别与防范，实现内控目标。

  （五）内部监督

    公司建立了符合内控规范的内部监督体系，明确监事会和内部审计机构及其
他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及
日常监督和专项监督的范围、频率。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理
人员执行监督。审计监察部负责对公司的财务及经营管理进行日常和专项的监
督、检查。
    公司颁布制定了《反舞弊制度》，开通了投诉举报电话和邮箱，审计监察部
负责受理、调查、核实投诉事实，并提出处理意见和建议，弥补公司经营管理存
在的风险和漏洞。


二、公司内部控制完善情况和准备采取的措施


  （一）公司内部控制持续改进情况

    内部控制体系是一项长期系统工程。2013年，公司随着业务的发展和内、外
部环境的变化，更加注重深化内部管理，健全和完善了内部控制流程和制度，如
《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《国际销售部付款条件管理规定》、
《衍生品投资管理制度》、《委托理财管理制度》和《远期外汇交易业务管理制度》
等，进一步规范了内控制度体系。

  （二）公司对健全和完善内部控制拟采取的措施

   1、内控制度建设方面

    公司将根据自身的发展阶段及现状，并结合公司执行内部控制过程中发现的
缺陷，持续 改进优化，完善内部控制业务流程及相关配套制度，加强内控制度
的可执行性，为保障公司内控制度的有效实施奠定良好的基础。

   2、内控评价与监督方面

    公司拟通过进一步强化内部审计的监督管理职能，增强内审专业人员配置，
夯实日常及专项审计工作，完善各项审计程序和内容，充分发挥其对公司经营管
理的作用。公司将进一步完善内部控制评价机制，将风险评估与风险应对作为持
续和日常的工作，在业务的各个层面充分发挥内部控制的保驾护航作用。

   3、信息与沟通方面

    加强信息传递，实现即时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报
制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会，为其经营管理提供
参考。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。
    公司董事会认为，通过上述改善措施，能促进公司可持续和更稳健的发展。


三、保荐机构对《内部控制自我评价报告》的核查意见


    在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过：查阅公司的“三会”会议资
料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、
银行对账单；调查瑞凌股份内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员进
行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等方式和途径，从内部控制的环境、内
部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和
有效性进行了核查。
    通过对瑞凌股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：瑞
凌股份的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；瑞凌股份的《内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


                                       保荐代表人： 吴永平        叶贤萍
                                                   平安证券有限责任公司
                                                       2014 年 3 月 25 日