瑞凌股份：2013年度内部控制自我评价报告2014-03-25
2013 年度内部控制自我评价报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD
2013 年度内部控制自我评价报告
二〇一四年三月
深圳市瑞凌实业股份有限公司
2013 年度
内部控制自我评价报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司
2013 年度内部控制自我评价报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司全体股东：
为了加强和规范公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，完善治理结构，增
强规范化运作，维护股东合法权益，促进公司可持续、健康发展，深圳市瑞凌实业股份有限
公司(以下简称“公司”)按照财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司治理准则》等法律法规的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督几个方面对公司 2013 年度内部控制的设计及运行情况进行了全面自查，并对公司
层面及业务层面内部控制的有效性进行了评价。现将 2013 年度公司内部控制情况报告如下：
一、重要声明
公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价并如实披
露公司内部控制的有效性是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有
的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
此外，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。本
公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取相应的整改措施。
二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则
(一) 公司建立内部控制的目的
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理机构及内部组织结构，形成科学
的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；通过管
理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社
会价值
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2、针对风险控制点建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，抵御和降
低风险，保证公司健康、持续、良性的运行
3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实性、完整性，保证公司信息披露
真实、准确、完整
4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊行
为，堵塞漏洞、消除隐患，保护公司财产的安全和完整
5、合理保证公司经营管理合法合规，确保国家有关法律法规和公司内部规章
制度的贯彻执行
（二）公司建立内部控制遵循的原则
1、合法性原则
内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则
内部控制应涵盖公司及子公司的各项经济业务和事项，贯穿决策、执行、监督、
反馈等全过程。
3、制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制
约、相互监督， 同时兼顾运营效率。
4、适应性原则
内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并
随着这些情况的变化及时加以调整、修订和完善。
5、成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的控制成本实现最佳控制效
果。
6、重要性原则
内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
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三、公司内部控制的建立健全和运行情况
(一) 内部环境
1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，公司建
立了由股东大会、董事会、监事会与经理层组成的“三会一层”的公司治理结
构，明确决策、管理与监督和执行方面的职责权限，确保决策、执行和监督相
互分离。“三会一层”各司其职、规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、
公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。公司通过《股东
大会议事规则》确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东
能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规和制度，依法行使公司的经营决策权，并负
责公司内部控制的
建立健全和有效实施。董事会包括三名独立董事，在关联交易、对外担保、高
管薪酬、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，发表独立意
见，促进内部控制的有效实施。董事会下设立了战略、提名、薪酬与考核、审
计等四个专业委员会。各专业委员会分别按照各自委员会议事规则开展工作。
董事会秘书负责协助董事长处理董事会日常事务。
监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行
为及公司财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司制定了
《监事会议事规则》，对监事会及监事职责等作了明确规定，有利于充分发挥
监事会的监督作用。
经理层是公司的执行机构,执行董事会决议，负责指挥、协调、管理和监督公
司的日常经营管理活动。公司制定了《总经理工作制度》，明确了总经理、副
总经理及财务总监的职权，规定了总经理的职责、办公会议和报告程序及内容，
保证公司生产经营管理工作的正常运转。
2、组织机构
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司遵循“科学、精简、
高效、透明、制衡”的原则，已设立了符合自身业务规模和经营管理需要的组
织机构,贯彻不相容职务相分离的原则,科学地划分了各职能部门的责任权限，
各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督，形成了一
个比较完整的组织体系。
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3、企业文化
公司追求“卓越经营，创新改变”的经营理念，秉承“诚实、尊重、守信”的
核心价值观。
公司始终将“诚信”作为企业发展之基、员工立身之本，坚持在管理中不断完
善和健全公司内部控制制度，注重其制定和实施，强化风险意识，并有效传达
给所有员工。公司已建立《反舞弊制度》以杜绝舞弊发生，鼓励员工就财务报
告和信息披露方面的弄虚作假、对未经授权、滥用职权或采取其他不法行为侵
占、挪用公司财产现象、在开展公司业务时非法使用公司财产牟取不当利益的
行为、收受贿赂或回扣等舞弊事项向公司董事会、监事会、审计委员会予以举
报。
同时，公司不断致力于培养良好企业氛围。通过公司人力资源部的宣贯、培训，
使广大员工深刻领会公司核心价值观及经营、管理理念。公司积极培育具有自
身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财
富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以学习、创新和开拓的精
神迎接工作中的各种挑战。
4、人力资源政策
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视。根据《劳
动法》和《劳动合同法》，公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，
包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等方
面，不断改善员工的工作环境，保障员工的健康与安全。
5、内部审计
公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和核
查工作的
专门机构，并设立了独立的内部审计机构——审计监察部。审计监察部独立于
公司管理层，在公司董事会审计委员会的监督与指导下开展内部审计工作，独
立行使审计监督职权。审计监察部采取定期与不定期检查方式，对公司的财务、
重大项目、对外投资等经营活动进行审计、稽核，对经营效益的真实性、合法
性做出合理的评价；对在监督检查中发现的问题，及时提出管控建议，并督促
相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
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(二) 风险识别与评估
根据自身的发展战略规划和运行情况，结合行业特点，公司制定和完善风险管理政
策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防
与可控，保障公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内。公司建立了有效的风
险评估机制，健全的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、
环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，最大限度地降低了风险。
公司在风险评估时关注公司内部及外部因素的影响，按照风险发生的可能性及其影
响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险；对于
突发事件或例外事件（如突发性的重大安全事故等）实行首发负责制，保证风险能
在第一时间得到上报及处理。
(三) 信息与沟通
公司已建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、
传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有
效。
1、内部信息与沟通
公司主要通过内部控制流程、规范性文件及 OA 办公系统等以达到内部信息及
时有效的沟通。
2、外部信息与沟通
公司指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系及与监管部门的沟通工作。公
司按照监管要求不断完善信息披露制度，公司制定了《信息披露事务管理制
度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，较好实现
了信息披露的内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及时。同时，公司
规定了相关保密要求，保密机制较为完善，未发生过信息泄露事件或内幕交易
行为。
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、
充分地披露应披露信息；对于可能对公司股价或投资者决策产生影响的情况，
公司也主动进行自愿性披露。
(四) 控制活动
为保证经营业务活动的正常运作，公司根据资产结构、经营方式，结合自身的具体
情况，采取了相应的控制政策和程序，主要包括：授权审批控制、不相容职务分离
控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和
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独立稽核控制等。
公司按照现代公司制度的管理要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、生产与
仓储管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等方面，建立了较为
完善的内控管理制度，确保风险的识别与防范，实现内控目标。
1、控制措施
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制
相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（1）授权审批控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级管理层必须
在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司根据组织机构及岗位设置情况，结合自身实际情况，制定了《资金使用审
批规定》。在交易授权上区分交易的不同性质、金额大小采用了分类适用的授
权审批方式。对于非常规性交易，如收购、投资、担保、发行股票等重大交易
须经董事会、股东大会批准。各部门及人员须在授权范围内行使职权和承担责
任。
（2）不相容职务分离控制
按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻“不相容职务相分离”原则，公
司对各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，实施了必
要的分离措施，形成了在各项业务分工及流程上各司其职、各负其责、相互制
约的制衡机制。在经营管理中，公司为防止错误和舞弊的发生，在采购、生产、
仓储、销售、财务管理等环节都进行了职责划分。公司不相容的职务主要包括：
授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（3）会计系统控制
公司在会计核算等方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的财
务人员，保障了财务工作顺利进行。
严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法规要求，公司制定了规范、完整、
适合自身实际的财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核
算办法，确保财务工作有章可循。
公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算。会计系
统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中
适当进行表达和披露，保证了财务报告及相关信息的真实性、完整性。
（4）财产保护控制
公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
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（5）预算控制
公司逐步推行并完善预算控制机制，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，
强化预算约束。公司依据发展规划，编制经营计划、财务预算，并以此作为公
司日常监控的主要内容和依据。
（6） 运营分析控制
公司各部门综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素
分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，如财务部的月度
经营分析，为管理层决策提供参考，及时发现存在的问题，查明原因并加以改
进。公司对重要项目和专项资金管理开展持续跟踪和监管，加强运行控制。
（7）绩效考评控制
公司不断建立和健全绩效考评制度，根据公司经营情况，对各责任单位和全体
员工的业绩进行定期考核和客观评价，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
（8）独立稽查控制
公司专门设立审计监察部，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、销售与
收款、物资采购、工资管理、合同管理等主要业务的真实性、准确性、手续的
完备程度进行定期和不定期审查与考核。通过独立稽核来验证各项交易和记录
的正确性，起到独立的监督作用，一定程度上防范了差错和个人道德风险。
2、主要的内部控制制度
（1）公司治理方面
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有
关法律法规的要求，建立了法人治理结构。制定并不断修订、完善了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委
员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考
核委员会议事规则》《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《独
立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《风险评估制度》、《内部控制自我评价制度》、《董事、监事、高级管理
人员内部问责制度》、《董事、监事津贴管理制度》等内控制度，明确决策、执
行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司
管理规范运作，能够比较准确、及时、有效的应对经营风险和财务风险。
（2）日常管理方面
公司以基本制度为基础，制定了涵盖资金、采购与付款、销售与收款、成本费
用管理、投资与筹资、实物资产、会计系统与财务报告、风险管理、合同管理
等方面的一系列内部控制制度，并随着公司的发展不断加以健全和完善，构筑
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了公司的日常管理控制体系，确保各项工作都有章可循，实现了对各业务环节
的合理控制。
（3）信息系统方面
公司建立并成功运行了 SAP-ERP 系统、办公自动化 OA 系统、金蝶 K/3 PLM
系统、加密系统、邮件系统、内部即时通讯系统、同亨人力资源管理系统等信
息管理系统，通过完善现代化信息管理系统，实现了公司内外部信息的及时沟
通与反馈、决策的有效支持，使公司的管理更加规范化、流程化。公司同时制
定了《信息系统管理制度》，从真实性、正确性、及时性、完整性及保密性等
五个方面来规范和完善了公司的信息系统建设。
（4）会计系统方面
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、
《内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营
特点的财务管理制度及相关操作规程，如《会计核算管理制度》、《财务管理制
度》和《财务档案管理制度》等。
公司已设置了独立的会计机构——财务部，且合理划分了财务管理和会计核算
岗位，配备了与岗位职责相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运行。
（5）人力资源方面
根据国家有关法规政策，结合实际情况，公司不断制定，并进一步完善了包括
员工手册、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、员工培训管理、
人事档案管理，以及员工考勤制度、各类各级员工的绩效考核制度等一系列相
关人事管理和薪酬考核方面的内控制度，吸引了优秀人才，提高了员工业务技
能和综合素质，调动了职工积极性，促进了公司发展。
3、重要控制活动
（1）资金的内部控制
公司已建立货币资金管理及使用审批等制度。以“不相容岗位相分离”为原则，
公司设置了合理的组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位
分离要求；遵循现金、银行账户、票据、印鉴管理的相关规定，切实保护公司
货币资金安全。报告期内，公司严格执行货币资金管理及使用授权审批制度，
在资金使用的申请、审批、保管等环节严格履行了相关程序，并由公司审计监
察部检查和评价资金活动情况，未发现公司货币资金的管理及使用方面的内部
控制存在任何重大缺陷的情况。
公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定，与银行、保荐人签订了三
方监管协议，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司募集资金支出严格履
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行申请和审批手续，定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
公司审计监察部对募集资金存放和使用情况进行季度检查，并向董事会审计委
员会报告。同时，公司积极接受保荐机构的监督，确保了募集资金使用管理的
合规性。
（2）采购与付款控制
公司由供应商管理部从事原材料等采购业务，制订了《供应商管理程序》、《定
价管理制度》、《原材料运作管理程序》、《采购与付款内部会计控制制度》等管
理制度，这些制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、评
审、付款、账务的核对等环节，明确各岗位职责与权限，确保了不兼容岗位相
分离。报告期内，公司制定了合理的采购计划，执行了相应的审批程序后，经
合同评审通过后，办理采购；采购到货经各方验收合格后入库；采购付款按照
公司货币资金使用等制度规定，履行相应审批后予以付款。此外，公司根据制
度规定对供应商进行动态管理和综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选
择和调整。通过严格执行公司采购与付款的相关制度，实现了对相关风险的有
效管控，未发现存在任何重大缺陷的情况。
（3）销售与收款控制
公司设立市场部、国内销售部、国际销售部、销售管理部、客户服务部从事产
品销售业务，通过制订《业务运作管理程序》、《价格变动审批权限规定》、《客
户信用管理制度》、《发货管理规定》等制度，明确各部门及岗位的权责及相互
制约要求与措施，实现对销售计划、客户与开发管理、合同管理、价格管理、
客户信用管理、发货控制、收款、退换货等方面的管理。
公司成立了客户管理小组，对客户的信用情况进行评估，确定其信用额度、回
款期限、折扣标准等，并进行日常客户管理，有效防范了信用风险。公司制定
了国内常规产品销售价目表，销售管理部按公司统一制定的标准价格执行销
售，当出现大订单或特价申请、大范围经销商的促销活动时，根据具体情况，
按审批权限进行授权后执行。所有销售回款均由财务部收取与核算，销售人员
不接触销售现款；财务部将超期应收款项的催收信息传递给销售管理部，由其
指定专人定期与客户核对应收账款余额并负责催收。2013 年，公司试推国内
销售网上订单模式，加强了对订单的审核、控制，能快速响应客户的需求，同
时提高了订单管理效率。
从实际执行情况看，报告期内公司的销售和收款控制方面不存在任何重大缺陷
的情况。
（4）成本费用管理控制
公司已制订了《财务管理制度》、《成本费用管理制度》等制度。报告期内，公
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司严格控制成本和费用的发生，各项成本费用项目均经公司相关审批程序后予
以列支，未发现存在任何重大缺陷的情况。
公司循序渐进地推进预算管理，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的方
法编制预算。公司通过预算审批、预算执行预警、预算调整审批、预算差异分
析等措施，合理控制各项成本费用支出。
（5）资产管理控制
公司已制订了《实物资产管理暂行规定》、《仓库管理制度》、《原材料运作管理
程序》、《无形资产管理制度》等制度，对公司固定资产、存货及无形资产等重
要资产进行规范化管
理，在资产的采购或获取、保存、使用与价值核算等环节明确了各自职责权限
和岗位分离要求，建立了严格的管理制度和授权审核程序，以合理保证资产核
算的准确性及保管和使用的有效性。
报告期内，公司资产的采购和取得均经过了相应地审批；采购的资产经各方验
收合格后入账；公司的实物资产，按照“统一领导、分级管理”和“归口管理”
原则进行管理。公司年终对资产进行了全面盘点，确保账实相符；同时，充分
利用 SAP 信息系统强化了对资产管理各环节的控制，更好地防范了资产管理
过程中的各项风险。报告期内，未发现公司在资产管理的控制方面存在任何重
大缺陷的情况。
（6）合同管理控制
公司根据《合同法》等有关法律法规的规定，制定《合同管理制度》，明确了
合同编制、评审、签订、执行、监督、归档等的程序、方法和管理要求。2013
年度内，公司各类合同的订立均遵循了相关制度及流程规定，合同评审小组从
技术、价格、服务、付款以及合同条款等方面进行全面评审；评审通过后进入
执行阶段，相关部门和人员对合同进行分解、跟踪，对于合同执行中的问题及
时反馈给相关人员，确保了合同的有效执行。此外，公司聘请的常年法律顾问
定期到公司进行法律解答，较好地防范了公司合同管理中的风险。报告期内，
未发现公司合同管理存在任何重大缺陷的情况。
（7）人力资源管理控制
公司不断规范、健全和完善人力资源管理制度，明确了相关部门和岗位在人力
资源管理过程中的职责和权限，员工招聘入职、离职、考勤、绩效管理、培训、
人事档案管理等全过程均制定了严格的控制程序。本年度内，公司制定了年度
人力资源需求计划，并已按照公司制度及流程的规定于年内组织实施了招聘工
作计划；员工离职均按照公司规定的流程办理；为提升员工专业技能，公司定
期或不定期组织培训；人事专员负责保管员工档案，并及时更新员工档案信息。
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报告期内，公司严格执行人力资源制度的相关规定，未发现存在任何重大缺陷
的情况。
（8）关联交易管理控制
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了《关联交易决策制
度》、《关联方资金往来管理制度》及《价格控制管理规定》等相关制度，保证
公司与各关联方之间发生的交易合法、合理和公允。报告期内，公司严格执行
关联交易发生前的审查决策程序，并通过关联股东回避表决等控制措施保证制
度执行的有效性，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况，不存在通
过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公司和股东利益的情形。
（9）投资管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》、《衍生品投资管理制度》等相关制度。在投
资项目的建议与评审、投资方案的拟定与决策、投资合同或协议的订立与审批、
与投资相关的各种款项支付的审批与执行、投资业务的执行与相关会计记录等
环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。报告期内，公司拟投资设立瑞
凌（巴西）有限公司等，均按规定履行了审批程序，并在深交所指定网站进行
了披露。
（10）筹资管理控制
公司已制订了《筹资管理制度》。从筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议
的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与
相关会计记录等环节都明确了各自的权责。报告期内，公司上市募集资金的使
用均按照招股说明书中披露的项目进行使用，不存在违规使用的情形。
（11）子公司管理控制
为加强对子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》等制度。公司对子公
司委派董事、监事及高级管理人员，实施对子公司的有效控制；通过统一会计
政策、统一管理子公司的对外投资、购买或者出售资产（不含购买原材料或者
出售商品等与日常经营相关的资产）、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、
对外担保、签订委托或许可协议等重要事项，并根据不同的授权范围规定了需
提交本公司股东大会审议或提交公司董事会审议事项。通过上述制度来防范和
控制子公司的财务风险。报告期内，公司根据制度规定对子公司进行管理，重
点关注子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资
金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等要事项，未发现
子公司管控方面存在任何重大缺陷的情况。
（12）工程项目管理控制
公司对新基建项目以及一般的技改工程专门制定了《工程项目管理制度》，对
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项目规划、项目合同管理、工程技术管理、施工质量管理、项目成本管理、项
目进度及变更控制、项目验收和评价等作出了明确规定，形成了严格的管理制
度和授权审核程序。报告期内，公司无重大的工程项目，不存在工程项目管控
方面的任何重大缺陷的情况。
（13）对外担保控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
公司对
外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司制
定了《对外担保管理制度》，对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等
作了详细规定，并明确规定未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外
提供任何形式的担保。2013 年度，公司未发生任何形式的对外担保行为，也
无对外资产抵押等相关交易事项。
（14）会计系统与财务报告
公司已建立内部会计管理体系，包括法定代表人、财务负责人对会计工作的领
导职责、会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门
的关系等。公司严格执行企业会计准则的相关规定，加强会计基础工作，制定
了《财务管理制度》、《会计核算管理制度》、《财务档案管理暂行办法》等
内部控制制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。公司
的核算工作采用SAP-ERP 系统，有利于会计核算的准确性。
公司对财务报告的编制、审核、分析等按照不相容职务分离的原则进行了划分，
明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。公司财务部
直接负责编制财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制
度的规定完成工作，确保财务报告真实、准确、完整。公司审计监察部对财务
报告的编制进行审核，同时公司聘请会计师事务所对财务报告进行审计并发表
独立审计意见。财务报告严格按照财务报告披露的要求，经相应审批、审核、
决议、履行必要的承诺与签发程序后对外进行披露。
报告期内，未发现公司在会计系统与财务报告的控制方面存在任何重大缺陷的
情况。
（15）信息披露管理
公司已依法制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》和《投
资者关系管理制度》等，明确了公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事
会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书为信息披露工作直接责任人，证券
事务部为信息披露事务的日常管理部门。报告期内，公司按规定真实、准确、
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内部控制自我评价报告
完整、及时地披露了与公司经营活动有关的重大事项，保障了广大股东的知情
权，维护了广大股东及相关利益方的合法权益。
(五) 内部监督
公司建立了符合内控规范的内部监督体系，明确监事会和内部审计机构及其他内部
机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督
和专项监督的范围、频率。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行监
督。审计监察部负责对公司的财务及经营管理进行日常和专项的监督、检查。
公司颁布制定了《反舞弊制度》，开通了投诉举报电话和邮箱，审计监察部负责受理、
调查、核实投诉事实，并提出处理意见和建议，弥补公司经营管理存在的风险和漏
洞。
四、公司内部控制持续改进情况和下一步准备采取的措施
(一) 公司内部控制持续改进情况
内部控制体系是一项长期系统工程。2013 年，公司随着业务的发展和内、外部环境
的变化，更加注重深化内部管理，健全和完善了内部控制流程和制度，如《董事、
监事、高级管理人员内部问责制度》、《国际销售部付款条件管理规定》、《衍生品投
资管理制度》、《委托理财管理制度》和《远期外汇交易业务管理制度》等，进一步
规范了内控制度体系。
(二) 公司对健全和完善内部控制拟采取的措施
1、内控制度建设方面
公司将根据自身的发展阶段及现状，并结合公司执行内部控制过程中发现的缺
陷，持续改进优化，完善内部控制业务流程及相关配套制度，加强内控制度的
可执行性，为保障公司内控制度的有效实施奠定良好的基础。
2、内控评价与监督方面
公司拟通过进一步强化内部审计的监督管理职能，增强内审专业人员配置，夯
实日常及专项审计工作，完善各项审计程序和内容，充分发挥其对公司经营管
理的作用。公司将进一步完善内部控制评价机制，将风险评估与风险应对作为
持续和日常的工作，在业务的各个层面充分发挥内部控制的保驾护航作用。
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3、信息与沟通方面
加强信息传递，实现即时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制
度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会，为其经营管理提供
参考。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。
公司董事会认为，通过上述改善措施，能促进公司可持续和更稳健的发展。
五、公司对内部控制的自我评价意见
本公司董事会认为，公司已结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善
的法人治理结构和合理的内部控制体系，保证了公司财务资料的真实性、合法性和
完整性，保障了公司经营业务的有效运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度
的贯彻执行，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。公司的各项内部控制
在经营管理等各个环节中得到了一贯、顺畅的执行，达到了控制和防范经营管理风
险的目的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司健康、稳定地发展。
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司未发现存在与财务报表相关的内部控制设计或
执行方面的重大缺陷。按照《企业内部控制基本规范》及相关规范，本公司与财务
报表相关的内部控制的在所有方面设计合理，执行有效，能够合理地保证内部控制
目标的达成。
深圳市瑞凌实业股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十三日
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