深圳市瑞凌实业股份有限公司

                      独立董事 2013 年度述职报告



    各位股东及股东代表：
    本人作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2013 年度工作中诚实、
勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用，维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2013 年度履行独立董事职责情况
汇报如下：
     一、出席会议情况
    2013 年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董
事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，
并与公司经营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。维护公
司整体利益和中小股东的权益。
    公司在 2013 年度召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益。2013 年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，
无反对票及弃权票。
    2013 年度公司召开了 7 次董事会，1 次股东大会，本人出席全部会议。2013
年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
         会议         亲自出席次数        委托出席次数        缺席次数
股东大会          1                   0                  0

董事会            7                   0                  0

    二、对公司重大事项发表意见情况
    2013 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    1、2013 年 3 月 30 日召开的 2013 年第二届董事会第五次会议，本人就会议
 审议的《2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司募集资金存放与使用情
 况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况》、《关于
 公司 2012 年关联交易与 2013 年预计关联交易事项》、《关于公司 2012 年度利润
 分配预案的议案》、《关于 2013 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于公
 司续聘 2013 年度审计机构》发表了独立意见。
      2、2013 年 8 月 16 日召开的 2013 年第二届董事会第八次会议，本人就对会
 议审议的公司 2013 年半年度报告相关事项发表独立意见，包括《关于公司 2013
 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况》、《关于公司
 2013 年半年度募集资金存放与使用》发表了独立意见。
      3、2013 年 9 月 23 日召开的 2013 年第二届董事会第九次会议，本人就会议
 审议的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并对公司经营情况、
 财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了独立意见。
      4、2013 年 12 月 4 日召开的 2013 年第二届董事会第十一次会议，本人就会
 议审议的《关于审议增加使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》、《关
 于使用自有闲置资金进行国债逆回购业务》发表了独立意见。
      本人认为公司 2013 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议
 和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
 股东利益的情形。
        三、专业委员会履职情况
      本人作为公司董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，报告期内，
 严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司的《公司章程》、《董事会议事规
 则》及各专业委员会议事规则等相关规定，参加董事会审计委员会会会议及薪酬
 与考核委员会会议，并对会议各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项。具体
 情况如下：
                                                                          是否就议案
     会议时间                          会议                    出席方式
                                                                          提出异议

2013 年 3 月 30 日   第二届董事会薪酬委员会第三次会议          亲自出席      否

2013 年 3 月 30 日   2013 年第二届董事会审计委员会第三次会议   亲自出席      否
2013 年 4 月 23 日    2013 年第二届董事会审计委员会第四次会议   亲自出席   否

2013 年 8 月 16 日    2013 年第二届董事会审计委员会第五次会议   亲自出席   否

2013 年 10 月 24 日   2013 年第二届董事会审计委员会第六次会议   亲自出席   否

2013 年 12 月 4 日    2013 年第二届董事会审计委员会第七次会议   亲自出席   否

      本人认为公司董事会审计委员会会会议与薪酬与考核委员会的召集、召开符
 合法定程序，合法有效。
      四、对公司进行现场调查的情况
      2013 年度，本人对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产经营情
 况、技术研发情况、内部控制和财务状况。并通过与公司高管座谈交流、电话询
 问、邮件往来、现场考察等方式，与公司其他董事、财务负责人、高管人员及相
 关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注企业
 外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
      五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
      1、根据相关规定和要求，通过查阅相关资料和现场检查等方式，深入了解
 公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建立健全及执行情况，提高公司的规
 范运作水平。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有
 关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行
 了独立董事的职责。
      2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
 司信息披露管理办法》以及公司《外部信息使用人管理制度》的要求，严格执行
 信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
      六、培训和学习情况
      为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和
 各项规章制度，如中国证监会和深圳证券交易所发布的文件、制度、通知等，尤
 其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解。
 通过积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各
 项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护，形成
 自觉保护中小股东合法权益的意识。
    七、其他工作情况
    1、2013 年度未发生独立董事提议召开董事会情况；
    2、2013 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、2013 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    2014 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽
责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健快速发展发挥积极有利的作用。
    特此报告。




                                                     独立董事：潘秀玲
                                                      2014 年 3 月 23 日