深圳市瑞凌实业股份有限公司

               独立董事对公司有关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以
下简称“瑞凌股份”或 “公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规
定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十二次会议审议议案的相
关事项发表如下独立意见：

   一、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为独立董事，通过审阅公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，并对公
司各项内控管理制度及公司和子公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认
真核查，发表如下独立意见如下：

    公司根据实际经营管理需要，建立了较为完善的法人治理结构和合理的内部
控制体系；公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行；公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要
求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制；公司编制的《2013 年度内部控制自我评价报告》真实、
完整、客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在明
显薄弱环节和重大缺陷。

    二、关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《创业板上市
公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修
订）》等有关规定，我们对公司 2013 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真
核查，发表如下独立意见：

    经核查，公司募集资金 2013 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    三、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

    经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳
市瑞凌实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（信会师报字[2014]第 310142 号）所反映情况属正常的经营性往来。

    独立董事一致认为，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方非正常性占用公司资金的情况亦不存在对外担保的情况。

    四、关于公司 2013 年关联交易与 2013 年预计关联交易事项的独立意见

    经核查，公司 2013 年度发生的关联交易与 2014 年预计关联交易事项决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要和公
司的战略发展方向，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    五、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》，我们认为该利润分
配方案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损
害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将
该预案提请股东大会审议。

    六、关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

    通过审议公司制定的《关于 2013 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》，我
们认为，公司制定的高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，年
度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于
保证公司经营目标的达成。公司 2013 年度董事和高级管理人员薪酬的确定严格
按照公司目标绩效合约管理机制执行，符合公司目前经营管理的实际现状，激励
与约束并重，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营
效益及工作效率，确保公司发展战略和经营目标的实现。关于高级管理人员薪酬
的议案制定和审议程序合法合规。

    七、关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见

    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
务状况、和经营成果，为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事一致同意继续
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

    八、关于公司对外投资的独立意见

    通过对《关于对外投资暨投资设立焊接产业基金管理公司并投资认购其发行
并购基金的议案》的认真审阅，对于公司将与深圳市澔鑫众诚投资有限公司共同
发起设立焊接产业基金管理公司，独立董事一致认为：此次对外投资将有利于公
司巩固主营业务，极大的提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争
力和公司的盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合公司实际生
产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    公司对外投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
对本次对外投资事项无异议。




                                           深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                               二〇一四年三月二十五日