平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2013 年度跟踪报告
保荐机构名称：平安证券有限责任公司 被保荐公司简称：瑞凌股份
保荐代表人姓名：吴永平 联系电话：0755-22622980
保荐代表人姓名：叶贤萍 联系电话：0755-22624379
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有
关信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
督导公司严格执行中国证监会有关规定，有效
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
执行并完善各项内控制度，保障全体股东的利
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度） 益。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4．公司治理督导情况
未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征
集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开
（1）列席公司股东大会次数
前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、
表决内容符合法律法规及公司章程规定。
未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征
（2）列席公司董事会次数 集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开
前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、
表决内容符合法律法规及公司章程规定。
未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征
集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开
（3）列席公司监事会次数
前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、
表决内容符合法律法规及公司章程规定。
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 2 次。
按照深交所规定，本年度在现场检查结束后十
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
个工作日内向交易所报备了现场检查报告。
2013年，保荐代表人在对公司的现场检查中，
重点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 内部控制制度完善、信息披露、关联交易等情
况，公司生产经营稳步发展，募集资金依法存
放，内控制度有效实施。
6．发表独立意见情况
本年度报告期内，保荐机构关于瑞凌股份募集
资金存放与使用情况、关联交易情况及关联交
易计划事项、内部控制的自我评价报告、2012
年年度跟踪报告、2013 年半年度跟踪报告、使
（1）发表独立意见次数 用自有闲置资金购买银行理财产品、使用自有
闲置资金进行国债逆回购业务、增加使用自有
闲置资金购买银行理财产品额度、首次公开发
行前已发行股份上市流通等事项合计发表了 9
次独立意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保
管。
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 5 月 20 日
上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
（3）培训的主要内容
金管理和使用的监管要求
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和执
无 不适用
行
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变
无 不适用
动
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期
保值等）
10．发行人或者其聘请的中
无 不适用
介机构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因及解决措
公司及股东承诺事项
承诺 施
公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌股份股
是 不适用
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的公司股份，也不要求瑞凌股份回购本人/
本公司所持有的公司股份。 公司股东深圳市理
涵投资咨询有限公司、深圳市富海银涛创业投
资有限公司、平安财智投资管理有限公司、华
刚承诺：自增资瑞凌股份的工商变更登记完成
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本公司/本人所持公司股份，也不要求瑞凌股
份回购本公司/本人所持有的公司股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接
或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉
柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武
捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其
他股东李军承诺：自瑞凌股份股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由瑞凌股份回购其持有的股份；
担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接
是 不适用
或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、
查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、
武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华
刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年
转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公
司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，
本人及关联方不转让其直接或间接持有的公司
股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
通和转让。
邱光先生承诺：“自本承诺函签署之日起，本人
及本人控制的公司将不生产、开发任何与瑞凌
股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与
瑞凌股份及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
瑞凌股份及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自
本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公 是 不适用
司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控
制的公司将不与瑞凌股份及其下属子公司拓展
后的产品或业务相竞争；若与瑞凌股份及其下
属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人
及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳
入到瑞凌股份经营的方式，或者将相竞争的业
务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。在本人及本人控制的公司与瑞凌股份存
在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如
上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将
向瑞凌股份赔偿一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。”
股东鸿创科技承诺：“自本承诺函签署之日起，
本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任
何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与瑞凌股份及其下属子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。自本承诺函签署之日起，如本公司及本
公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，
本公司及本公司控制的公司将不与瑞凌股份及
其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若 是 不适用
与瑞凌股份及其下属子公司拓展后产品或业务
产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以
停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，
或者将相竞争的业务纳入到瑞凌股份经营的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式避免同业竞争。在本公司及本公
司控制的公司与瑞凌股份存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是
不真实或未被遵守，本公司将向瑞凌股份赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。”
公司未发
公司主要股东邱光、鸿创科技承诺：若税务主
生企业所
管部门对瑞凌股份上市前享受的企业所得税减
得税优惠
免税款进行追缴，则由本人/本公司无条件地全
及社会保
额承担应补交的税款及或因此所产生的所有相
险、住房公
关费用。公司主要股东邱光承诺：若社会保险 不适用
积金被追
和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的
缴的情况，
社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无
承诺人严
条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产
格遵守了
生的所有相关费用。
上述承诺。
公司承诺在昆山瑞凌“逆变焊割设备扩产及技 截至 2013 为保证金坛瑞凌的稳定经营，
术改造项目”建成投产后，将金坛瑞凌生产经营 年 12 月 31 维护全体股东特别是中小股
及注册地搬迁至昆山市，并不再租赁江苏高创 日，金坛瑞 东利益，公司认为金坛瑞凌搬
的房产。在金坛瑞凌搬迁至昆山前，对江苏高 凌尚未完 迁至昆山不利于维护上市公
创的关联交易仅为房屋租赁，不发生其他关联 成搬迁工 司权益，而留在金坛对公司未
交易。金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高 作。 来发展将更为有利。公司将于
创发生任何关联交易。 2014 年 6 月 30 日前召开董事
会审议该事项的解决方案，并
提请股东大会审议，同时向股
东提供网络投票方式，请股东
审议。
公司于 2011 年 3 月 27 日同唐君才、曹向成、 根据珠海
2013 年，国内经济复苏缓慢，
珠海固得签署了《关于珠海固得焊接自动化设 固得 2013
与焊接行业相关的下游应用
备有限公司的增资扩股协议》，其中唐君才、 年前三季
领域行业需求依然不足，焊接
曹向成、珠海固得向瑞凌股份承诺： 本次增资 度经营情
行业国内市场需求下滑，使得
扩股完成后，珠海固得 2013 年度的营业收入不 况及第四
2013 年珠海固得的产品销售
低于人民币 12,000 万元，税后净利润不低于人 季度的实
受到一定影响。公司将继续加
民币 1,300 万元。 际经营情
强对珠海固得在技术、市场以
况，珠海固
及管理方面的支持与投入，借
得较难实
助瑞凌股份的焊接技术优势、
现 2013 年
渠道优势和品牌优势，帮助珠
度业绩承
海固得实现业务扩展。
诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
平安证券有限责任公司
2014 年 4 月 9 日