缔造世界一流焊接专家


证券代码：300154          证券简称：瑞凌股份           公告编号：2014-019


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
                   关于公司豁免履行承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“指
引”）的有关规定，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014
年 4 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司豁免
履行承诺的议案》，本议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。现将
公司豁免履行承诺情况公告如下：

一、承诺基本情况

    2008 年 12 月 13 日，公司全资子公司金坛市瑞凌焊接器材有限公司（下称
“金坛瑞凌”）与高创亚洲（江苏）科技有限公司（下称“江苏高创”，为公司
的关联法人）签订《房地产租赁合同》，约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社
头集镇镇东路 188 号房地产部分面积使用，建筑面积为 4,000 平方米，月租金总
额为 1.6 万元人民币，租期自 2008 年 12 月 15 日起至 2013 年 12 月 14 日止。金
坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛瑞凌董事会批准，定价依据为市场价格，
价格公允。

    公司曾在 2010 年 8 月承诺：在昆山瑞凌焊接科技有限公司（下称“昆山瑞
凌”）“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”建成投产后，将金坛瑞凌生产经营及
注册地搬迁至昆山市，并不再租赁江苏高创的房产。在金坛瑞凌搬迁至昆山前，
对江苏高创的关联交易仅为房屋租赁，不发生其他关联交易。金坛瑞凌搬迁至昆
山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。



                                      1
                                                                          缔造世界一流焊接专家


       截至 2013 年 12 月 31 日，金坛瑞凌与江苏高创除房屋租赁业务外，未发生
过任何其他关联交易，金坛瑞凌尚未完成搬迁工作。

二、豁免履行承诺的原因

       经公司审慎研究认为，金坛瑞凌搬迁至昆山，不利于维护上市公司股东的权
益，主要原因如下：

       1、搬迁成本较高

       金坛瑞凌的主要业务是生产焊接及切割配件，近三年的净利润如下：

指标             时间           2011 年                2012 年                 2013 年

营业收入（万元）                         3578.87              2816.73                 2923.53

净利润（万元）                            224.41                 200.35                  169.93

       从上述数据可知，金坛瑞凌的净利润及净利率水平相对偏低，对成本较为敏
感。

       公司对昆山、金坛两地区的用工环境进行调查分析，简单对比如下：

序
          项目                       昆山情况                         金坛情况
号
1      最低基本工资     1530 元/月                     1280 元/月

                        平时加班 13.2 元/H             平时加班 11.0 元/H
2         加班费
                        周末加班 17.6 元/H             周末加班 14.7 元/H
                                                       金坛本地居民较多，多在本地就业，
                        昆山外来务工人员较多，人员流
          用工                                         人员流动少，稳定性较好，用工形势
3                       动性大，知名企业多，用工形势
          情况                                         相对较好，招聘压力小、成本相对较
                        紧张，招聘压力大、成本高。
                                                       低。

          福利          外来务工人员多，需企业提供住   本地员工较多，不需要企业提供住宿
4
          对比          宿、就餐、班车等后勤保障服务。 及解决交通出行问题。

                        昆山整体劳务工招聘难度及压
                        力较大，人员流动性大，大中型
                                                       金坛整体劳务工招聘难度及压力较
          综合          企业人员引进难度高，竞争激
5                                                      小，人员稳定性好，员工月均工资约
          对比          烈，员工月均工资不低于 3500
                                                       2800 元/月；企业的人均成本相对较低。
                        元/月，企业的人均成本相对较
                        高。

       经测算，以目前金坛瑞凌的生产规模计算，如搬迁至昆山，其人工、场地成
本年增加约 130 万元人民币，每年增加的成本对其盈利能力造成很大影响。考虑
                                                   2
                                                       缔造世界一流焊接专家


到金坛瑞凌未来将继续承接公司焊接配件板块业务的发展，随着业务规模的扩大，
如搬迁至昆山，各项成本将继续加大，非常不利于公司焊接配件业务的发展。

    2、不利于人员稳定

    金坛瑞凌成立至今，已形成以当地人员为主的稳定的管理、技术团队以及其
他员工队伍。若搬迁至昆山，现有的绝大部分管理、技术团队与员工需解除劳动
合同关系，公司需要重新在昆山市当地招聘。如前所述，昆山的用工形势较金坛
更为紧张，人工成本远高于金坛，且人员流动性较大，招聘难度也较高，短期内
将难以形成熟练、稳定的员工队伍，对公司生产运营势必产生不利影响。

    综上所述，为保证金坛瑞凌的稳定经营，维护全体股东特别是中小股东利益，
公司认为金坛瑞凌搬迁至昆山不利于维护上市公司权益，而留在金坛对公司未来
发展将更为有利。

    经审慎考虑，公司拟就金坛瑞凌与江苏高创的厂房租赁关联交易的承诺事项
申请豁免履行，待股东大会审议通过后，公司将依据市场公允价格及相关审批程
序规定继续金坛瑞凌与江苏高创厂房租赁的关联交易。

三、独立董事意见

    公司对金坛、昆山两地的用工环境作了详细对比，并结合实际的经营情况，
认为如搬迁至昆山，将导致各项成本增加，且短期内将难以形成熟练、稳定的员
工队伍，不利于金坛瑞凌的生产运营和公司焊接配件业务的发展。经过认真查阅
相关资料，我们认为公司申请豁免履行此项承诺，符合指引要求，是有利于公司
发展的，且符合公司实际经营需要，此事项不存在损害全体股东利益特别是中小
股东利益的情况，对于公司豁免履行此项承诺无异议。

四、备查文件

    1、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

    2、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

    3、《深圳市瑞凌实业股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

    特此公告。

                                   3
                     缔造世界一流焊接专家


    深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会

              二〇一四年四月二十六日




4