广东盛唐律师事务所（SHENGTANG LAW FIRM）                    法律意见书




                           广东盛唐律师事务所

                   关于深圳市瑞凌实业股份有限公司

               2014年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                   盛唐律股字[2014]LY0515号


致：深圳市瑞凌实业股份有限公司

    广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份有限公司

（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称

“本次股东大会”）召开的有关事宜，指派雷正卿律师、岳艳鹏律师（以下简称“本

所律师”）出席并见证了贵公司本次股东大会。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东

大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章以及《 深圳

市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了贵公司《公司章程》和贵公司《关于

召开2014年第一次临时股东大会并开通网络投票方式的通知》以及本所律师认为

必要的其他文件和资料。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他

公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对本法律意见书承担责

任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法

律意见如下：




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    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

   （一）本次股东大会的召集

    根 据 贵 公 司 董 事 会 于 2014 年 4 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的《关

于召开2014年第一次临时股东大会并开通网络投票方式的通知》（以下简称“《会

议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作

出决议。

    （二）本次股东大会的通知及议案

    根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会事宜提前以公告方

式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议召集人、会议时间、地点、

期限、会议召开方式、股权登记日、出席会议对象、出席会议股东登记办法、审

议事项等内容。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014

年 5 月 15 日 15：00 在深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房会

议室召开。网络投票的平台为深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn），通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为

2014 年 5 月 15 日 9：30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系

统的网络投票时间为 2014 年 5 月 14 日 15:00 至 2014 年 5 月 15 日 15:00 的任意

时间。

    本次股东大会由贵公司董事长邱光先生主持，会议对董事会公告的议案进行

了讨论和表决。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中确定

的时间、地点及方式一致。

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证



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券法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公

司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）根据本所律师的审查，在出席本次股东大会的股东中，个人股东凭本

人身份证、股东账户卡进行了登记；法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、

法人代表授权委托书和出席人身份证进行了登记；委托代理人持有授权委托书、

委托人股东账户卡、本人身份证进行了登记；出席本次股东大会现场会议的股东

及股东代理人共计 6 人，代表贵公司股份 152,262,500 股，占贵公司总股份数的

68.1264%，均为 2014 年 5 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司股东，出席股东符合《股东大会规则》及《公司章程》

的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络

投票系统投票的股东共计 19 人，代表贵公司股份 845,723 股，占贵公司总股份

数的 0.3784%。

    （二）根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的

人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员。根据贵公司提供的《深圳市瑞凌实

业股份有限公司董事、监事及高级管理人员签到表》，出席本次年度股东大会的

公司董事、监事及高级管理人员均为贵公司现任人员，符合《股东大会规则》的

有关规定。

    据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出

席或列席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公

告的议案一致，未发生会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会



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规则》的有关规定。

    （二）根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表共同

负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，根据表决结果，当场

宣布股东大会的决议。该程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、《关于公司豁免履行承诺的议案》，表决结果为：同意票2,234,239股，
占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的76.8249%，反对票673,984股，
占出席股东大会非关联股东有表决权股份总数的23.1751%，弃权票0股，占出席
股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。

    2、《关于控股子公司未达业绩承诺对公司进行补偿的议案》，表决结果为：

同意票152,449,539股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.5698%，反对票

658,684股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.4302%，弃权票0股，占出席

股东大会有表决权股份总数的0%。

       经本所律师审查，本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了表决，其中
关于议案1的表决程序中，根据《公司章程》第七十九条“关于股东大会审议关
联交易事项”的规定，该议案在关联股东、实际控制人邱光先生回避后进行了有
效表决；根据有效表决结果，前述各项议案均获得了有效通过。据此，本所律师
认为上述议案的表决程序符合《公司法》、《证劵法》、《股东大会规则》、《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席

会议人员和召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有

效。

    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。




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广东盛唐律师事务所                              经办律师： 雷正卿

负 责 人：

                                                           岳艳鹏



                                                二O一四年五月十五日




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