缔造世界一流焊接专家


证券代码：300154           证券简称：瑞凌股份          公告编号：2014-029


                    深圳市瑞凌实业股份有限公司
                          关于关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述

    2008 年 12 月 13 日，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司金坛市瑞凌焊接器材有限公司（以下简称“金坛瑞凌”）与公司关联方
高创亚洲（江苏）科技有限公司（以下简称“江苏高创”）签订《房地产租赁合
同》，约定江苏高创将其位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号部分厂房出租
给金坛瑞凌使用，租赁面积为 4,000 平方米，月租金总额为人民币 1.6 万元，租
期自 2008 年 12 月 15 日起至 2013 年 12 月 14 日止。定价依据为市场价，价格公
允。

    目前，金坛瑞凌与江苏高创签订的《房地产租赁合同》已到期。为保障金坛
瑞凌生产经营的正常运行，公司全资子公司金坛瑞凌拟与江苏高创签订《厂房租
赁合同》。约定由金坛瑞凌承租江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188
号部分厂房，租赁面积 4,000 平方米，租赁期限自 2014 年 6 月 17 日起至 2015
年 6 月 16 日止。

    公司根据目前该地区的厂房租赁定价情况及关联方厂房的配套情况，与关联
方协商，确定租赁价格为 10 元/平方米/月。本次交易按租赁面积 4,000 平方米计
算，月租金为人民币 4 万元。本次关联交易合同期限为自签订之日起一年，总金
额为人民币 48 万元，租赁合同拟于公司第二届董事会第十四次会议审议通过后
签订。

    江苏高创法定代表人、执行董事系公司现任董事会秘书邱文女士，根据深交
所《创业板股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易
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金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《公司章程》规定，属
于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易已由公司于 2014 年 6 月 17 日召开的第二届董事会第十四次会
议审议通过，关联董事邱光、齐雪霞回避表决。

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易总金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方及关联关系基本情况

    1、关联方介绍

    高创亚洲（江苏）科技有限公司

    公司名称：高创亚洲（江苏）科技有限公司

    注册地址：金坛市社头镇工业集中区社罗南路

    法定代表人：邱文

    注册资本：400 万美元

    经营范围：高效焊装生产设备的研究、开发、制造，销售自产产品；自有厂
房出租。

    主要股东：高创亚洲科技有限公司持有 100%股权。

    2、关联关系
    江苏高创为高创亚洲科技有限公司（以下简称“高创亚洲”）的全资子公司，
邱艳女士持有高创亚洲 10%的股权，邱文女士持有高创亚洲 90%的股权。公司
董事长、实际控制人邱光先生与邱艳、邱文分别为姐弟、兄妹关系；同时，江苏
高创法定代表人、执行董事邱文女士系公司现任董事会秘书。因此，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》的规定，江苏高创为公司关联法人，本次厂房租赁交
易构成关联交易。此外，公司董事邱光、齐雪霞系夫妻关系，二人均系江苏高创
的关联人，因此公司董事邱光、齐雪霞就本次关联交易进行回避表决。


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       三、关联交易标的基本情况

    房产地址：金坛市指前镇社头集镇镇东路 188 号

    租赁面积：4,000 平方米
       四、关联交易定价依据

    金坛瑞凌租赁江苏高创部分闲置厂房，属于正常的商业交易行为，双方以目
前的市场价格签订租赁合同，定价公允合理，未损害公司利益也不存在向关联方
输送利益的情形。
       五、关联交易的主要内容

    1、关联交易类型：厂房租赁

    2、交易价格：人民币 48 万元。

    3、租赁期限：一年，自 2014 年 6 月 17 日起至 2015 年 6 月 16 日止。
       六、关联交易的目的和对公司的影响
    1、关联交易的目的

    本次租赁关联方厂房作为金坛瑞凌的生产经营场所，目的为保障金坛瑞凌生
产经营的正常运行。此外，金坛瑞凌成立至今，已形成以当地人员为主的稳定的
管理、技术团队以及其他员工队伍，本次关联交易有利于金坛瑞凌与各相关方保
持良好的沟通与合作关系，降低生产经营成本，同时避免因搬迁带来的误工等损
失。

    2、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易有助于金坛瑞凌的稳定运营和公司焊接配件业务的发展。

    公司与关联方交易价格公允，不存在损害上市公司利益也不存在向关联方输
送利益的情形。本次关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖。该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交
易。
       七、2014 年年初至披露日与江苏高创累计已发生的各类关联交易的总金额
    江苏高创 2014 年年初至披露日与本公司未发生任何关联交易。

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    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事吴林先生、宋天虎先生、潘秀玲女士对本次关联交易进行了事
前审查并发表独立意见。

    1、事前审查意见

    作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实
事求是、认真负责的原则，经过认真查阅相关资料，我们认同双方协定的交易价
格，定价合理、价格公允，没有损害公司及股东利益。同意将此关联交易事项提
交公司第二届董事会第十四次会议审议。

    2、独立意见

    （1）该交易符合公司发展的实际要求；

    （2）认同双方协定的交易价格，该交易定价遵循市场公允原则，没有发现
损害股东、特别是中小股东和公司利益的情况，也不存在损害公司合法利益或向
关联方输送利益的情形；

    （3）公司董事会此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避。
公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
要求。

    （4）全体独立董事一致同意本次关联交易。
    九、关联交易应履行的审议程序

    1、2014 年 6 月 17 日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第二届董
事会第十四次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全
资子公司租赁关联方厂房暨关联交易的议案》，其中关联董事邱光、齐雪霞回避
表决。

    2、2014 年 6 月 17 日，公司以现场表决的方式召开第二届监事会第十三次
会议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司租赁
关联方厂房暨关联交易的议案》。

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    3、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，全体
独立董事一致同意本次关联交易。



    十、备查文件

    1、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

    2、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

    3、《深圳市瑞凌实业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意
见及独立意见》。



    特此公告。

                                       深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会

                                                   二〇一四年六月十七日




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