深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公 司将 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下: 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以证监 许可[2010]1798 号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,本公司公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,800 万股,发行价格 38.50 元/股。 截止 2010 年 12 月 23 日,公司已实际发行人民币普通股(A 股)股票 2,800 万股, 募集资金总额为 1,078,000,000.00 元,由主承销商平安证券有限责任公司扣除承销费 和保荐费 62,740,000.00 元后,将剩余募集资金 1,015,260,000.00 元汇入本公司在中国 工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为 4000020239200378711 的人民币 账户;扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85 元后,计募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元。 上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验,并出具了信会师报字 (2010)第 12099 号验资报告。 (二) 募集资金使用及结余情况 项目 金额 2010 年 12 月 23 日募集资金净额 1,010,110,356.15 减:募集资金置换金额 27,041,992.49 减:2011 年度募投项目使用募集资金 38,261,458.68 减:2011 年度使用超募资金投入 69,010,321.91 加:2011 年度存款利息收入 12,229,757.64 减:2012 年度募投项目使用募集资金 49,184,885.70 减:2012 年度使用超募资金投入 11,358,957.71 加:2012 年度存款利息收入 14,339,495.88 减:2013 年度募投项目使用募集资金 24,798,174.18 减:2013 年度使用超募资金投入 11,246,354.27 加:2013 年度存款利息收入 28,337,343.31 专项报告 第 1 页 深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 减:2014 半年度募投项目使用募集资金 15,281,991.89 其中:1.研发中心扩建项目 1,803,726.20 2.逆变焊割设备扩产及技术改造项目 11,807,463.19 3.营销服务中心及品牌建设项目 1,670,802.50 减:2014 半年度使用超募资金投入 30,690,114.34 加:2014 半年度存款利息收入 28,258,675.58 2014 年 6 月 30 日募集资金余额 816,401,377.39 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,提高募集资金使用效率,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关 法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制订 了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存储。 2011 年 1 月 23 日,公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与募集资金专户所 在银行交通银行股份有限公司深圳金叶支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支 行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;2011 年 1 月 23 日 本公司子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集 资金专户所在银行中国银行股份有限公司昆山金浦支行,签订了《募集资金三方监管 协议》,明确了各方的权利和义务。2011 年 4 月 26 日本公司子公司珠海固得焊接自 动化设备有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行交通 银行股份有限公司珠海分行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利 和义务。2012 年 10 月 25 日本公司子公司瑞凌(香港)有限公司及保荐机构平安证 券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行, 签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 上述签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方 监管协议的履行不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 截止 2014 年 06 月 30 日,募集资金专户存储情况如下: 银行名称 账号 存储余额 中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行 募集资金监管户(活期) 4000020229200382049 1,262,504.36 募集资金监管户(活期) 4000020209200440092 129,070.99 定期存款账户 4000020214200015588 337,406,070.34 专项报告 第 2 页 深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 小计 338,797,645.69 中国银行股份有限公司昆山金浦支行 募集资金监管户(活期) 484558217860 3,195,706.28 定期存款账户 59734608211001 130,000,000.00 七天通知存款 511858237755 17,000,000.00 小计 150,195,706.28 交通银行股份有限公司深圳金叶支行 募集资金监管户(活期) 443066326018010052316 2,469,720.73 定期存款账户 443066326608510002549 324,938,304.69 小计 327,408,025.42 合计 816,401,377.39 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 (二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况 研发中心扩建项目与营销服务中心及品牌建设项目属于公司的成本中心,无法单独核 算效益。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 报告期不存在募投项目先期投入及置换情况。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六) 节余募集资金使用情况 报告期不存在募集资金节余的情况。 (七) 超募资金使用情况 截止至 2014 年 6 月 30 日,公司超募资金使用情况如下: 1、对珠海固得公司增资扩股实际使用超募资金 2,522.86 万元; 2、用超募资金永久补充流动资金,实际使用 4,800.00 万元; 专项报告 第 3 页 深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、用超募资金设立瑞凌(香港)有限公司,实际使用 4,907.71 万元; 合计使用超募资金 12,230.57 万元。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金(包括超募资金)将继续存放于公司的募集资金专户,待公司董 事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。 (九) 募集资金使用的其他情况 本公司报告期不存在募集资金的其他使用情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 本公司报告期不存在变更募投项目的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期,本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不 存在募集资金管理违规情形。 附表:1、募集资金使用情况对照表 深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会 2014年8月22日 专项报告 第 4 页 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:深圳市瑞凌实业股份有限公司 2014 半年度 单位:人民币万元 本年度投 募集资金总额 101,011.04 入募集资 4597.21 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投 累计变更用途的募集资金总额 0 入募集资 27687.42 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 金总额 是否已 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 本年度投 截至期末累 承诺投资项目和超募 变更项 调整后投 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资 入 计投入金额 资金投向 目(含部 资总额(1) (%) 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变 总额 (2) 分变更) 金额 (3)=(2)/(1) 期 化 承诺投资项目 1、逆变焊割设备扩产 否 25,284.00 25,284.00 1180.75 11825.76 46.77 2012-9-1 -371.05 不适用 否 及技术改造项目 2、研发中心扩建项目 否 4,184.00 4,184.00 180.37 1,732.59 41.41 2012-3-1 不适用 否 3、营销服务中心及品 否 4,073.00 4,073.00 167.08 1898.5 46.61 2013-3-1 不适用 否 牌建设项目 承诺投资项目小计 33,541.00 33,541.00 1528.2 15456.85 -371.05 超募资金投向 附表 第 1 页 1、对珠海固得增资扩 否 2,500.00 2,500.00 0 2,522.86 100.91 2012-4-1 2.52 不适用 股 2、设立香港瑞凌 否 4,900.00 4,900.00 3069.01 4907.71 100.2 132.04 不适用 3、补充流动资金 否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100 不适用 超募资金投向小计 12,200.00 12,200.00 3069.01 12,230.57 134.56 合计 45,741.00 45,741.00 4597.21 27,687.42 -236.49 1、逆变焊割设备扩产及技术改造项目:由于受到国内经济增长放缓等因素影响,总体投资及具体实施进度较预计有所延缓。截止到 2012 年 12 月 31 日,该项目已达到预定可使用状态。 2、研发中心扩建项目:2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与 实施方案调整的议案》,根据调整后的实施计划,第一年为项目建设期,计划投入 955 万元,后两年为具体研发项目实施阶段,计划 未达到计划进度或预 投入 3,229 万元,该项目已达到预定可使用状态。 计收益的情况和原因 3、营销服务中心及品牌建设项目:2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关 于公司募集资金投资项目延期的议案》,根据调整后的实施计划,公司将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日,项目具体内容不变。成都、天津营销中心由于国内经济增长放缓,竞争加剧等因素的影响,与预计的进度比较有所延缓。截止 到 2014 年 6 月 30 日,该项目仍在建设中。 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 1、2011 年 3 月 27 日,经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过,公司以超募资金向珠海固得焊接 自动化设备有限公司增资人民币 2,500 万元,增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股权。本公司于 2011 年 4 月 30 日已支付全部 款项。 超募资金的金额、用 2、2011 年 8 月 15 日,经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过,公司使用超募资金人民币 4,800 途及使用进展情况 万元永久补充流动资金。本公司已于 2011 年 12 月 31 日前完成该事项。 3、2012 年 3 月 24 日,经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议决议审议通过,公司使用超募资金人民币 4,900 万元在香港设立全资子公司。2012 年 9 月 18 日完成该事项。 附表 第 2 页 1、2011 年 6 月 17 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》,公司将“研发中 心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房变更为:广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千 工业厂区 1 号厂房 9-10 层。 2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》,公 司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 9-10 层变更为广东省深圳市宝安区 募集资金投资项目实 宝城 67 区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9 层。 施地点变更情况 2、2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》,“营 销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施,变更后实施方式为租赁房产实施,实施地址为:广东 省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层。 2011 年 12 月 23 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 “营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整 的议案》,公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房 11 层变更 为广东省深圳市宝安区宝城 67 区飞扬兴业科技园 B 栋 3-4 层。 1、2011 年 7 月 5 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》, “营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施,变更后实施方式为租赁房产实施。 募集资金投资项目实 2、2011 年 10 月 24 日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的 施方式调整情况 议案》,募集资金投资项目“营销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于 2011 年 12 月 1 日前完成,天津营销 服务中心建设原计划于 2012 年 3 月 1 日前完成。经公司管理层审慎研究,公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012 年 6 月 30 日,项目具体内容不变。 公司(含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司)募集资金投资项目自筹资金实际投资额 2,704.20 万元,业经立信会计师事务所(特殊普通 募集资金投资项目先 合伙)出具信会师报字[2011]第 11263 号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011 期投入及置换情况 年 3 月 27 日,经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 附表 第 3 页 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金(包括超募资金)将继续存放于公司的募集资金专户,待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。 用途及去向 1、昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011 年 3 月 21 日从七天通知存款账户 59734608213001 部分解付人民币贰佰万元整(¥2,000,000.00), 利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(¥4,864.86),业务凭证号为 104DBAB11000014000,至活期账户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议,中国银行昆山金浦支行本应将该笔资金入昆山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001,由于中 国银行昆山金浦支行的业务员操作疏忽,误入昆山瑞凌一般结算账户 59734608092001。2011 年 3 月 31 日,中国银行昆山金浦支行于 募集资金使用及披露 2011 年 3 月 31 日将该笔资金金额贰佰萬零肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(¥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001 调整至昆山瑞 中存在的问题或其他 凌募集资金专用账户 59734608093001。本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致,不存在 情况 变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。 2、报告期后的 2013 年 2 月,由于昆山瑞凌公司出纳网银操作失误,在支付逆变焊割设备扩产及技术改造项目的项目款时出现了重复 支付,收款单位为常州市华辰园林绿化工程有限公司武进分公司,付款金额为 684,524.11 元。现该笔重复支付的款项已退回在中国银 行股份有限公司昆山金浦支行开设的募集资金专户。本次募集资金账户重复划转系出纳网银操作失误,不存在变相改变募集资金用途、 挪用募集资金的行为。 附表 第 4 页