瑞凌股份：《公司章程》修订对照说明2014-08-26
深圳市瑞凌实业股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
（2014 年 8 月）
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证
监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（【2013】43号）及《上
市公司章程指引（2014年修订）》（【2014】19号）等文件的规定及要求，结合公
司的实际情况，公司董事会对原《公司章程》相关条款进行了修订，修订内容如
下：
公司章程 修改前 修改后
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或通知中确定的地点。 住所地或股东大会通知中明确的地
股东大会将设置会场，以现场会议形 点。
式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会将设置会场，以现场会议形
式为股东参加股东大会提供便利。股 式召开，并应当按照法律、行政法规、
东通过上述方式参加股东大会的，视 中国证监会或公司章程的规定，采用
为出席。 安全、经济、便捷的网络和其他方式
股东大会审议下列事项之一的，应当 为股东参加股东大会提供便利。股东
安排通过证券交易所交易系统、互联 通过上述方式参加股东大会的，视为
网投票系统等方式为中小投资者参 出席。
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东
大会的，将在股东大会召开通知中明
确股东身份确认方式。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会 重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定条 开披露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括 前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信 提供网络形式的投票平台等现代信息
息技术手段，为股东参加股东大会提 技术手段，为股东参加股东大会提供
供便利。 便利。
第一百一十 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方
六条 方式为：专人送达、邮件、电子邮件、 式为：专人送达、邮件、电子邮件、
传真等方式；通知时限为：召开5天 传真等方式；通知时限为：召开 3 天
前。 前。
第 一 百 五 十 （二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
五条 之（二） 公司采取现金、股票以及现金与股票 公司采取现金、股票以及现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的 相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式进行利润分配。 其他方式进行利润分配。公司优先采
用现金分红的方式。
第 一 百 五 十 （四）现金分红的条件及时间、比例 （四）现金分红的条件及时间、比例
五条 之（四） 1、现金分红的条件 1、现金分红的条件
(1)公司该年度实现的可分配利润（即 (1)公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕， 税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持 实施现金分红不会影响公司后续持续
续经营； 经营；
(2) 公司累计可供分配利润为正值； (2) 公司累计可供分配利润为正值；
(3) 审计机构对公司的该年度财务报 (3) 审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
(4) 公司无重大投资计划或重大现金 (4) 公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除 支出等事项发生（募集资金项目除
外）。 外）。
重大投资计划或重大现金支出指以 重大投资计划或重大现金支出指以下
下情形之一： 情形之一：
Ⅰ、公司未来十二个月内拟对外投 Ⅰ、公司未来十二个月内拟对外投资、
资、收购资产或购买设备累计支出达 收购资产或购买设备累计支出达到或
到或超过公司最近一期经审计净资 超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%，且超过 5,000 万元； 50%，且超过 5,000 万元；
Ⅱ、公司未来十二个月内拟对外投 Ⅱ、公司未来十二个月内拟对外投资、
资、收购资产或购买设备累计支出达 收购资产或购买设备累计支出达到或
到或超过公司最近一期经审计总资 超过公司最近一期经审计总资产的
产的 30%。 30%。
2、现金分红的时间及比例 2、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、在满足正常生 在符合利润分配原则、在满足正常生
产经营的资金需求情况下，保障公司 产经营的资金需求情况下，保障公司
正常经营和发展规划的前提下，公司 正常经营和发展规划的前提下，公司
原则上每年度进行一次现金分红，公 原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况 司董事会可以根据公司的盈利状况及
及资金需求状况提议公司进行中期 资金需求状况提议公司进行中期现金
现金分红。 分红。
公司应保持利润分配政策的连续性 公司应保持利润分配政策的连续性和
和稳定性，在满足现金分红条件时， 稳定性，在满足现金分红条件时，每
每年以现金方式分配的利润应不低 年以现金方式分配的利润应不低于当
于当年实现的可分配利润的 10%，且 年实现的可分配利润的 10%，且任意
任意三个连续会计年度内，公司以现 三个连续会计年度内，公司以现金方
金方式累计分配的利润不少于最近 式累计分配的利润不少于最近三年实
三年实现的年均可分配利润的 30%。 现的年均可分配利润的 30%。具体分
具体分红比例由公司董事会根据中 红比例由公司董事会根据中国证监会
国证监会的有关规定和公司实际情 的有关规定和公司实际情况拟定，由
况拟定，由公司股东大会审议决定。 公司股东大会审议决定。
此外，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；（4）
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
2014 年 8 月 26 日
