深圳市瑞凌实业股份有限公司
             独立董事对公司有关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、信息披露业务备忘录第 21 号——定期报告披露相关事宜
（2014 年 4 月 3 日第三次修订）及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公
司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司 2014 年半年度报告相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2014 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担
保情况的独立意见

    报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，公司未发
生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

    报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也未发生以前期间发生但
延续到报告期的对外担保事项。

二、关于公司 2014 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

     我们认为公司董事会编制的公司《2014 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2014 年半年度募集资金实际存放
与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

三、关于修订《公司章程》的独立意见

     本次修改《公司章程》相关条款符合《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定及公司实际情况。

     本次修改《公司章程》相关条款，将有助于进一步完善公司法人治理结构
和提升公司规范运作水平，同时充分考虑了投资者的合理投资回报与公司可持续
性发展之间的关系，在保证公司正常经营发展的前提下，修订了具有可操作性的
公司利润分配中现金分红政策，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法
享有的权利，符合公司和全体股东的利益。

     本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。我们全体独立董事对董事会提出的《公司章程》修
改方案无异议。

四、关于提名独立董事候选人的独立意见

     经审阅公司独立董事候选人吴毅雄先生的个人履历，未发现其有《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象。吴毅雄先生的任职资格符合担任公司独立董事的条
件，拥有履行独立董事职责所具备的能力，能够胜任独立董事岗位的职责，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们一致同意将吴毅雄先生作为独立董事
候选人提交公司第二届董事会第十五次会议审议，并提交 2014 年第二次临时股
东大会选举。




独立董事：
         吴    林   宋天虎     潘秀玲




                                            深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                 二〇一四年八月二十六日