瑞凌股份：2014年第二次临时股东大会的法律意见书2014-09-12
广东盛唐律师事务所（SHENGTANG LAW FIRM ） 法律意见书
广东盛唐律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
盛唐律股字[2014]LY 0912号
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2014年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，指派雷正卿律师、岳艳鹏律师（以下
简称“本所律师”）出席并见证了贵公司本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、规章以及《 深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了贵公司《公司章程》和贵公司《关于
召开2014年第二次临时股东大会并开通网络投票方式的通知》以及本所律师认为
必要的其他文件和资料。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所审核公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
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根 据 贵 公 司 董 事 会 于 2014 年 8 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的
《关于召开2014年第二次临时股东大会并开通网络投票方式的通知》（以下简称
“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已
就此作出决议。
（二）本次股东大会的通知及议案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会事宜提前以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议召集人、会议时间、地点、
期限、会议召开方式、股权登记日、出席会议对象、出席会议股东登记办法、审
议事项等内容。
（三）本次股东大会的召开
1. 现场会议的召开：2014 年 9 月 12 日 15:00，召开地点为深圳市宝安区新安
街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房会议室；
2. 网络投票：网络投票的时间为 2014 年 9 月 11 日至 2014 年 9 月 12 日，网
络投票 地 址 为 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 、 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）。
本次股东大会如期在深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂
房会议室召开，贵公司董事长邱光先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进
行了讨论和表决。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中确
定的时间、地点及方式一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有
关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
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（一）根据本所律师的审查，在出席本次股东大会的股东中，个人股东凭本
人身份证、股东账户卡进行了登记；法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、
法人代表授权委托书和出席人身份证进行了登记；委托代理人持有授权委托书、
委托人股东账户卡、本人身份证进行了登记。本次会议中，出席会议的股东及股
东代表共 13 名，代表公司有表决权的股份 151,966,253 股，占公司有表决权股份
总数的 67.99%；其中，出席现场会议的股东及股东代表 5 人，所持股份 151,880,153
股，占公司有表决权总股份数的 67.96%；参加网络投票的股东 8 人，所持股份
86,100 股，占公司有表决权总股份的 0.0385%，均为 2014 年 9 月 4 日下午收市
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席股东
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的
人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员。根据贵公司提供的《深圳市瑞凌实
业股份有限公司董事、监事及高级管理人员签到表》，出席本次年度股东大会的
公司董事、监事及高级管理人员均为贵公司现任人员，符合《股东大会规则》的
有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出
席或列席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
告的议案一致，未发生会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表共同
负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，根据表决结果，当场
宣布股东大会的决议。该程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
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（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，表决结果为：同意票151,937,953
股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对票28,300股，占出席股东
大会有表决权股份总数的0.02%，弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数
的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的
表决情况如下：同意9,737,953股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
6.41%；反对28,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
2、《关于选举吴毅雄担任独立董事的议案》，表决结果为：同意票151,937,953
股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对票28,300股，占出席股东
大会有表决权股份总数的0.02%，弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数
的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的
表决情况如下：同意9,737,953股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
6.41%；反对28,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意票151,937,953
股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对票28,300股，占出席股东
大会有表决权股份总数的0.02%，弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数
的0%。
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：同意票151,937,953
股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%，反对票28,300股，占出席股东
大会有表决权股份总数的0.02%，弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数
的0%。
经本所律师审查，本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了表决，根据
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有效表决结果，前述各项议案均获得了有效通过。据此，本所律师认为上述议案
的表决程序符合《公司法》、《证劵法》、《股东大会规则》、《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为签字、盖章页，无正文]
广东盛唐律师事务所 经办律师：
雷正卿
岳艳鹏
二O一四年九月十二日
