缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2014-049
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）于 2014
年 12 月 5 日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用超募
资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）瑞凌股份首次公开发行股票募集资金情况
瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，扣除各
项发行费用 67,889,643.85 元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元，
其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改
造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用
募集资金 335,410,000.00 元，另外超募资金金额为 674,700,356.15 元。上述募
集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字
（2010）第 12099 号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行
管理。
（二）截至目前超募资金使用情况
1、超募资金使用情况
（1）2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届
监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公
司增资人民币 2,500 万元，增资完成后本公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011
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年 4 月 21 日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，完成了工商变更登记手续。
（2）2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届
监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动
资金。
（3）2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届
监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合
港币 6,000 万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞
凌”）。2012 年 9 月 18 日完成该事项。
2、尚未动用的超募资金情况
截至 2014 年 11 月 30 日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金余额
为 619,389,989.13 元，上述超募资金在实际使用前，需履行相应的董事会或股
东大会审议程序并及时披露。
二、本次超募资金使用计划的基本情况
为适应公司规模不断扩大和海外销售网络不断完善的需求，公司于 2012 年
3 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用超募资金在
香港设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约
合港币 6,000 万元），在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司，作为公司
海外销售与技术支持服务、境外采购以及海外投资的平台。香港瑞凌已于 2012
年 6 月 7 日在香港注册成立。
为保障香港瑞凌的经营及业务发展需求，同时为提高超募资金使用效率，公
司于 2014 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资
的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币 7,930 万元（约合港币 10,000 万元，
以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。增资完成后，香港瑞凌的
注册资本将计划增加至港币 16,000 万元，公司对香港瑞凌的投资总额累计为人
民币 12,830 万元。本次超募资金使用计划中涉及的人民币 7,930 万元（约合港
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币 10,000 万元，以实际投资时汇率折算额为准）将转入香港瑞凌设立时的募集
资金专户进行管理。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。涉及的金额在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次增资项目的情况
1、增资对象的基本情况
（1）公司名称：瑞凌（香港）有限公司
（2）成立时间：2012 年 6 月 7 日
（3）注册资本：6,000 万港币
（4）注册地址：香港德辅道中 19 号环球大厦 24 楼 2404 室
（5）主营业务：焊接及自动化相关设备的采购及销售
（6）最近一期经审计的主要财务数据：截至 2013 年 12 月 31 日，香港瑞凌
总资产为人民币 6,420.51 万元，净资产为人民币 5,073.77 万元；2013 年度，
实现营业收入人民币 3,692.76 万元，营业利润人民币 150.86 万元，净利润人民
币 128.12 万元（以上数据已经正明（香港）会计师事务所有限公司审计）。
（7）与公司关系：香港瑞凌为公司全资子公司，公司持有其 100%股份。
2、投资主体的基本情况
（1）公司名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
（2）注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房
（3）法定代表人：邱光
（4）注册资本：人民币 22,350 万元
（5）成立日期：2003 年 6 月 25 日
（6）经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备
的技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深
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贸管登字第 2003-1000 号经营）
（7）最近一期经审计的主要财务数据：截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资
产为人民币 165,777.30 万元，净资产为人民币 142,812.40 万元；2013 年度，
公司实现营业收入人民币 68,611.93 万元，利润总额人民币 11,007.87 万元，归
属于上市公司股东的净利润人民币 9,354.09 万元。（以上数据已经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审计）
3、项目投资估算、资金来源和经济效益分析
（1）投资估算
本次对香港瑞凌的增资金额为人民币 7,930 万元（约合港币 10,000 万元，
以实际投资时汇率折算额为准），以满足其经营和业务开拓的需要，保障其快速
发展。
（2）资金来源
本次对香港瑞凌的增资事项所需的资金人民币 7,930 万元（约合港币 10,000
万元，以实际投资时汇率折算额为准），全部来源于瑞凌股份首次公开发行股票
募集资金中的超募资金部分。
（3）经济效益分析
香港瑞凌主要定位为公司海外销售、技术支持及服务平台以及公司所需原材
料的采购平台，对其价值及经济效益无法做准确的测算和分析。
通过本次增资，有利于增强香港瑞凌的资金实力，进一步发挥其境外业务平
台的作用。有利于提升公司品牌形象，提升公司海外销售及技术支持能力，扩大
公司业务规模，增加公司收入，也有利于提高公司超募资金的使用效率，增强公
司整体盈利能力。
四、本次增资的必要性与可行性
1、使用超募资金对香港瑞凌增资的必要性
（1）香港瑞凌作为公司境外业务平台的重要性日益增强
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随着公司海外业务的不断发展，香港瑞凌作为公司进行海外销售与技术支持
服务、境外采购以及海外投资的境外业务平台的作用愈发重要，公司需充分利用
该业务平台进行海外业务拓展。
通过本次增资，有利于增强香港瑞凌的资金实力，进一步发挥其境外业务平
台的作用，也有利于其在优化境外交易条件及渠道、增强采购议价能力、稳定货
源和品质保证等方面为公司发挥更大的作用。此外，此次增资香港瑞凌也有利于
提升公司海外销售及技术支持能力，提升公司品牌形象，有助于公司更进一步的
拓展国际市场。
（2）香港瑞凌对资金的需求日益增加
自成立以来，香港瑞凌发展迅速，业务规模不断扩大。2013 年度，香港瑞
凌实现营业收入人民币 3,692.76 万元，净利润人民币 128.12 万元。随着香港瑞
凌的业务规模不断扩大，其对资金的需求也不断增加。
通过本次增资，可以满足香港瑞凌快速发展的资金需求，有利于香港瑞凌进
一步的业务拓展，也有利于扩大公司业务规模，增加公司收入，增强公司整体盈
利能力，进一步维护全体股东的利益。
（3）有利于提高公司超募资金的使用效率
对香港瑞凌的设立及增资，能够充分利用公司上市后所具备的充足的资本优
势，为公司创造一个长期稳定的收入及利润来源，也有助于公司稳步的实现国际
化的战略，增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，有利于提高公司超募资金
的使用效率。
2、使用超募资金对香港瑞凌增资的可行性
（1）香港瑞凌业务发展良好
香港瑞凌自设立以来发展迅速，相关业务进展顺利，为公司的海外采购业务
提供良好支持。2013 年度香港瑞凌实现营业收入 3,692.76 万元，净利润 128.12
万元。
香港瑞凌业务发展良好，为公司对其增资、扩大其规模创造了良好的条件，
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也为其下一步的发展提供了可靠的保证。
（2）公司充裕的超募资金为本次增资提供了有力保障
公司于 2010 年 12 月 29 日成功发行 2,800 万股人民币普通股（A 股），募集
资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元，截至 2014 年 11 月 30 日，公司募集资
金专项账户尚未动用的超募资金余额为 619,389,989.13 元。公司较为充裕的超
募资金为本次增资香港瑞凌提供了有力的资金保障。
（3）对香港瑞凌的增资，符合公司的国际化战略
目前我国焊接产品正朝着专业化、自动化、高效化、节能环保和数字智能化
方向发展。展望未来，一些缺乏技术含量的低端焊接产品将逐步被市场淘汰，焊
接行业必然会出现新一轮的“洗牌”过程。随着中国焊接技术研发水平的发展和
产品性能的不断提升，中国产品参与海外市场的机会逐步增加。公司所具备的技
术领先优势和产品性价比优势明显，作为业内领先企业，积极开拓海外市场是公
司进一步发展的重要步骤和战略。
香港瑞凌快速发展，以及公司对香港瑞凌的增资，更充分的发挥香港瑞凌作
为公司境外业务平台的作用，是公司国际化战略的重要进程。
五、项目风险分析
1、风险因素
（1）市场风险：
香港瑞凌作为公司境外业务平台，已积累了一定的运作经验，但随着公司业
务规模的不断拓展，境外业务的发展仍存在一定的市场风险。
（2）管理风险
如果公司的组织模式、管理制度和人才储备等未能适应境外市场环境的变化，
香港瑞凌的运作也存在一定的管理风险。
（3）外汇风险
外汇管理对跨国经营企业风险管理至关重要，由于汇率波动具有经常性和不
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确定性，因此企业面临汇兑损失的风险。
2、风险应对措施
（1）进行充分的市场调查，加强对海外业务及运作规则的了解，在进行经
营决策时，运用科学决策方法，尽量避免盲目决策或决策依据不足情况的发生。
同时，公司将进一步提高技术支持能力、项目管理能力和服务水平，以应对海外
市场的竞争。
（2）加强公司管理和人才培养，完善公司制度，以减小香港瑞凌的管理风
险。
（3）公司将安排相关人员及时跟踪关注当前汇率变化，并根据变化及时调
整销售价格，以避免汇率波动可能带来的风险损失。
六、独立董事意见
公司使用超募资金人民币 7,930 万元（约合港币 10,000 万元，以实际投资
时汇率折算额为准）对全资子公司香港瑞凌增资，有利于提高超募资金使用效率，
保障香港瑞凌的经营及业务发展需求，符合公司及全体股东的利益。
本次超募资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关文件的规
定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）
有限公司增资。
七、保荐机构意见
1、瑞凌股份使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资事项经
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董
事也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。
2、瑞凌股份对于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资事
项做了详细的分析，本次对超募资金的使用有利于瑞凌股份进一步开拓海外市场。
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使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资符合公司发展规划和实际
经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向的情形。
3、平安证券将持续关注瑞凌股份其余超募资金的使用，督促瑞凌股份在实
际使用前履行相关决策程序，确保瑞凌股份对该部分资金的使用决策程序合法合
规，且投资于公司的主营业务，不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创
业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，
保障瑞凌股份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对公司有关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用超募资金
对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的核查意见。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月五日
