缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份           公告编号：2015-003


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
               第二届董事会第十八次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次
会议于2015年3月21日在美伦会所以现场方式召开，会议通知于2015年3月10日以
传真、电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董
事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公
司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
    一、以 9 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2014
年度总经理工作报告〉的议案》。
    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2014
年度董事会工作报告>的议案》。
    《2014 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014 年年度报告》“第
四节 董事会报告”。公司独立董事宋天虎、潘秀玲、吴毅雄及原独立董事吴林
提交了 2014 年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网
站。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议〈2014
年年度报告〉全文及摘要的议案》。
    《2014 年年度报告》全文及摘要详见 2015 年 3 月 24 日中国证监会指定的
信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
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    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2014
年度内部控制评价报告〉的议案》。

    公司独立董事、监事会、财务审计机构分别对《2014年度内部控制评价报告》
出具了意见。《2014年度内部控制评价报告》及相关意见详见2015年3月24日中国
证监会指定的信息披露网站。
    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2014
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2014 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》出具了意见。《2014 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》及相关意见详见 2015 年 3 月 24 日中国证监会指定的信息披露
网站。
    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2014
年度财务决算报告〉的议案》。
    《2014 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润人
民币110,418,155.18元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年
度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,041,815.52元，加上年初未分
配利润257,708,443.64元，减去支付的普通股股利44,700,000.00元，截止2014年12
月31日母公司可供股东分配的未分配利润为312,384,783.30元。
    公司拟以2014年末总股本223,500,000股为基数，向全体股东以每10股派发
 现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利人民币67,050,000.00元（含
 税）。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015 年
董事及高级管理人员薪酬的议案》。
    公司独立董事已就此事项发表独立意见，同意 2015 年董事及高级管理人员
的薪酬议案内容。
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    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    九、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014
年关联交易情况及 2015 年关联交易计划事项的议案》。关联董事邱光、齐雪霞、
查秉柱回避表决。
    本事项已经独立董事事前认可，且发表了独立意见，同意关联交易内容。
    具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
    公司 2015 年关联交易计划事项尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2015
年度会计师事务所的议案》
    经过独立董事事前认可，并经审计委员会和监事会审核通过，公司决定续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，审计费用
根据具体工作量决定。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审
议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不
超过十二个月。
    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定信
息披露网站。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专
项核查意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
未来三年（2015—2017 年）股东回报规划>的议案》。
    《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见中国证监会指定信息
披露网站。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，详见中国证监会指
定的信息披露网站。
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    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》。

    根据公司的日常运营的需要及发展计划，同意公司 2015 年度向下列各家银
行申请综合授信额度，具体如下：
    1、拟向中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信额度折合人民币
壹亿元整；
    2、拟向交通银行股份有限公司深圳金叶支行申请综合授信额度折合人民币
壹亿元整；
    3、拟向招商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请综合授信额度折合人民币
壹亿元整；
    公司 2015 年度拟向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过等值人民币
叁亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限均为一年，具体
融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
    公司授权董事长邱光先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包
括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证
等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
    独立董事发表对该事项了独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
股东大会议事规则>的议案》。
    为完善公司治理制度，方便公司股东行使股东大会表决权，进一步保护投资
者的合法权益。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会
《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
的最新要求，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修
订与完善。
    修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
募集资金管理制度>的议案》。
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       为完善公司治理制度，提高募集资金的使用效率，进一步保护投资者的合法
权益。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月
修订）》最新要求，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》的部分条款
进行修订与完善。
       修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2014 年年度股东大会的议案》。
       同意公司于 2015 年 4 月 17 日下午 14:00 时在深圳市宝安区新安街道留仙二
路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开 2014 年年度股东大会。
    《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网
站。



       特此公告。




                                         深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                                     二〇一五年三月二十一日