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                     深圳市瑞凌实业股份有限公司

                     独立董事 2014 年度述职报告



各位股东及股东代表：
    本人是深圳市瑞凌实业股份有限（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事。本人在任期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在
2014 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业
委员会的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2014 年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2014 年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董
事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，并与公司经
营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。维护公司整体利益
和中小股东的权益。
    公司在 2014 年度召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益。2014 年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，
无反对票及弃权票。
    2014 年度公司共召开了 6 次董事会，本人出席了全部董事会会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席会议的情况。
    二、对公司重大事项发表意见情况
    2014 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    1、2014 年 3 月 23 日召开的 2014 年第二届董事会第十二次会议，本人就会
议审议的《2013 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2013 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况》、
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《关于公司 2013 年关联交易与 2014 年预计关联交易事项》、《关于公司 2013 年
度利润分配预案的议案》、 关于 2014 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》、 关
于公司续聘 2014 年度审计机构》、《关于对外投资暨投资设立焊接产业基金管理
公司并投资认购其发行并购基金的议案》发表了独立意见。
    2、2014 年 4 月 24 日召开的 2014 年第二届董事会第十三次会议，本人就对
《关于公司豁免履行承诺的议案》、《关于控股子公司未达业绩承诺对公司进行补
偿的议案》、 关于公司为境外全资子公司提供内保外贷的议案》发表了独立意见。
    3、2014 年 6 月 17 日召开的 2014 年第二届董事会第十四次会议，本人对公
司第二届董事会第十四次会议审议的关联交易事项相关资料进行了审阅并就有
关情况向公司相关人员进行了询问，经过认真的事前审查，基于独立判断的立场，
经讨论后发表了事前审查意见，同意将此关联交易事项提交公司第二届董事会第
十四次会议审议，并就会议审议的《关于公司全资子公司租赁关联方厂房暨关联
交易的议案》发表了独立意见。
    4、2014 年 8 月 22 日召开的 2014 年第二届董事会第十五次会议，本人就关
于公司 2014 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情
况、《关于审议公司<2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》、关于修订<公司章程>部分条款的议案》、关于选举独立董事候选人的议案》
发表了独立意见。
    5、2014 年 10 月 23 日召开的 2014 年第二届董事会第十六次会议，本人就
会议审议的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了独立意见，
认为公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用自
有闲置资金购买银行理财产品有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，
符合公司和全体股东的利益。
    6、2014 年 12 月 5 日召开的 2014 年第二届董事会第十七次会议，本人就会
议审议的《关于审议使用自有闲置资金进行国债逆回购业务的议案》、《关于使用
超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》、《关于公司办理应收
账款保理业务的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》及《关于变更证券事务
代表的议案》发表了独立意见。


    本人认为公司 2014 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
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    法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议
    和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
    股东利益的情形。
         三、专业委员会履职情况
         本人作为公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、
    薪酬与考核委员会主任，报告期内，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本
    公司的《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，
    参加董事会专门委员会会议，并对会议各项议案均投了赞成票，无提出异议的事
    项。举起情况如下：
                                                                                  是否就议案
     会议时间                             会议                        出席方式
                                                                                  提出异议

2014 年 03 月 23 日   2014 年第二届董事会提名委员会第三次会议         亲自出席         否

2014 年 08 月 22 日   2014 年第二届董事会提名委员会第四次会议         亲自出席         否

2014 年 12 月 05 日   2014 年第二届董事会提名委员会第五次会议         亲自出席         否

2014 年 03 月 23 日   2014 年第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议   亲自出席         否

2014 年 03 月 23 日   2014 年第二届董事会战略委员会第六次会议         亲自出席         否

2014 年 12 月 05 日   2014 年第二届董事会战略委员会第七次会议         亲自出席         否

2014 年 03 月 23 日   2014 年第二届董事会审计委员会第八次会议         亲自出席         否

2014 年 04 月 24 日   2014 年第二届董事会审计委员会第九次会议         亲自出席         否

2014 年 08 月 22 日   2014 年第二届董事会审计委员会第十次会议         亲自出席         否

2014 年 10 月 23 日   2014 年第二届董事会审计委员会第十一次会议       亲自出席         否

2014 年 12 月 05 日   2014 年第二届董事会审计委员会第十二次会议       亲自出席         否

         本人认为公司董事会专门委员会的召集、召开符合法定程序，合法有效。
         四、对公司进行现场调查的情况
         2014 年度，本人在任内通过多种方式深入了解公司的生产经营情况、技术
    研发情况、内部控制和财务状况；并通过电话、邮件、现场考察等方式，与公司
    其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的
    进展情况，时刻关注企业外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管
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理提出建议。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、根据相关规定和要求，通过查阅相关资料和现场检查等方式，深入了解
公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建立健全及执行情况，提高公司的规
范运作水平。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有
关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行
了独立董事的职责。
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司信息披露管理办法》以及公司《外部信息使用人管理制度》的要求，严格执行
信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
    六、培训和学习情况
    为切实履行独立董事职责，本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的
法律、法规和各项规章制度，如中国证监会和深圳证券交易所发布的文件、制度、
通知等，特别是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认
识和理解。通过积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公
司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的
保护，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，促进公司进一步的规范运作。
    七、其他工作情况
    1、2014 年度未发生独立董事提议召开董事会情况；
    2、2014 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、2014 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


    特此报告。


                                                        独立董事：宋天虎
                                                         2015 年 3 月 21 日