深圳市瑞凌实业股份有限公司

               独立董事对公司有关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞
凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，我们对公司第二届董事会第十八次会议审议议案的相关事项发表如
下独立意见：

   一、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见

    作为独立董事，经过认真阅读公司《2014 年度内部控制评价报告》，与公司
管理层进行交流，并对公司各项内控管理制度及公司和子公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见如下：

    公司根据实际经营管理需要，建立了较为完善的法人治理结构和合理的内部
控制体系；公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行；公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要
求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制；公司编制的《2014 年度内部控制评价报告》真实、完
整、客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在明显
薄弱环节和重大缺陷。

    二、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置
募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等有关规定，我们对公司 2014 年度募集资
金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

    经核查，2014 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证
劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理制度》的有关规定，如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。

     三、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

     经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞凌
实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会
师报字[2015]第 310214 号）所反映情况属正常的经营性往来。

     独立董事一致认为，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方非正常性占用公司资金的情况，没有发生违规对外担保行为。

     四、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

     经认真审议《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分
配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害
公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该
预案提请股东大会审议。

     五、关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

     通过审议公司制定的《关于 2015 年董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们
认为，2015 年公司对高级管理人员制定了健全有效的考核、激励制度，并能够
切实执行，公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司董
事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公司发展
战略和经营目标的实现。关于高级管理人员薪酬的议案决策程序及确定依据符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，制定和审议程序合法合规。

     六、关于公司 2014 年关联交易情况与 2015 年关联交易计划事项的独立意
见

     经核查，2014 年公司与关联人高创亚洲（江苏）科技有限公司和深圳市澔
鑫众诚投资有限公司发生的关联交易及 2015 年拟与关联人高创亚洲（江苏）科
技有限公司发生的关联交易，系公司业务发展及生产经营的正常所需和公司的战
略发展方向，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交
易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规
定。我们同意《关于公司 2014 年关联交易情况与 2015 年关联交易计划事项的议
案》。

    七、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营
成果。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事一致同意继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    独立董事认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用
的情况下，使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次使用闲
置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项，履行了必要的法律程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号
——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》及公司章程的相关规
定。因此，独立董事同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集
资金（含超募资金）进行现金管理。

    九、关于公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划事项的独立意见

    本次股东回报规划的制定，充分关注投资者特别是中小投资者的利益，能实
现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。董事会制定的股东回报规划
及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，独立董事同意公司制定的《公
司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。
    十、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

    为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向中国工商银行股份有限
公司深圳蛇口支行、交通银行股份有限公司深圳金叶支行、招商银行股份有限公
司深圳蛇口支行等三家申请总计不超过等值人民币 3 亿元的授信额度（最终以各
家银行实际审批的授信额度为准）。公司取得适当的银行授信额度有利于促进公
司业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的
审批权限和程序，能够有效防范风险。独立董事同意公司向上述三家银行申请综
合授信额度不超过等值人民币 3 亿元。




独立董事：
         吴毅雄   宋天虎   潘秀玲




                                            深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                                二〇一五年三月二十一日