关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2014年年度股东大会
法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2014 年年度股东大会
法律意见书
德恒（2015）见证第 001 号
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司二〇一四年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场
律师见证，并发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深
圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就本次股东大会的召集、召开程序的合法、合规性，出席会议人员资格和会议召
集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师
不对本次股东大会审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公司提供的本
次股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师
查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完整、可靠，有
关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，
本法律意见书供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告文件，随
同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2015 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于
召开公司 2014 年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015 年 3 月 24 日在
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《召开 2014 年年度股东
大会的通知》，内容包括会议时间、地点、召开方式、股权登记日、出席人员、
议案内容、股权登记办法、网络投票具体操作流程、会议联系人和联系方式等事
项。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 17 日（星期五）下午 2：00，在广东
省深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2015 年 4
月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票时间为 2015 年 4 月 16 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 17 日下午
15:00 期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易
系统或者互联网投票系统行使表决权。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数 150,856,744
股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（223,500,000 股）的
67.50%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席本次股东大会的还有公司现任
在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的出席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 18 人，共计持有公司有表决权股份 1,456,558 股，占本次股东
大会股权登记日公司有表决权股份总数（223,500,000 股）0.65%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会
议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表
决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监
票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
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2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体
如下：
（1）审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（2）审议《关于<2014年年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（3）审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
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表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（4）审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（5）审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
表决结果：151,981,744股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.78%；331,558股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.22%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：16,900股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的4.85%；331,558股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的95.15%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0%。
（6）审议《关于公司2015年关联交易计划事项的议案》
表决结果：1,819,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
86.08%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.04%；弃
权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的9.89%。关联股东邱光先生、深圳
市鸿创科技有限公司、深圳市理涵投资咨询有限公司合计持有公司股份
150,200,000股，该议案邱光先生、深圳市鸿创科技有限公司、深圳市理涵投资
咨询有限公司回避表决。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
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股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（7）审议《关于2015年董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：151,988,744股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.79%；115,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.08%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：23,900股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的6.86%；115,600股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的33.17%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（8）审议《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；104,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.07%；
弃权189,858股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；104,400股反对，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的29.96%；弃权189,858股，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的54.49%。
（9）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；179,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.12%；
弃权114,858股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；179,400股反对，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的51.48%；弃权114,858股，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的32.96%。
（10）审议《关于<公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（11）审议《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（12）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
（13）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：152,019,044股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.81%；85,300股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；
弃权208,958股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小投资者表决结果：54,200股同意，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的15.55%；85,300股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
股份总数的24.48%；弃权208,958股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份
总数的59.97%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股
东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决
程序合法有效，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份
有限公司二〇一四年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所 经办律师：
郭 雳
负责人：
于秀峰 雷红丽
二〇一五年四月十七日
