深圳市瑞凌实业股份有限公司
         首期限制性股票激励计划实施考核管理办法


    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人
治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员的积极性，使其更诚信
勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现，公司拟实施限制性股票激励计划。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结
合公司的实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员。
    四、考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。
    2、公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公
司财务部负责提供相关的财务数据。
    3、公司董事会负责考核结果的审核。
    五、考核指标及标准
    1、公司层面业绩考核要求
    本次激励计划锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
     解锁安排                                 业绩考核目标

    第一次解锁        以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；

    第二次解锁        以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于40%；

    第三次解锁        以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于60%。

    注：

    （1）以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计

算依据。

    （2）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    （3）若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度

不可解锁，由公司统一回购注销。

    2、个人层面业绩考核要求
    激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全
部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“需改进”
及以下，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体
如下：

           考核结果      优秀          良好   合格      需改进        不合格

           解锁比例             100%          80%                0%

    注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权

重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。

    个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
    2、考核次数
    本次股权激励计划的考核年度为2015-2017年三个会计年度，每年考核一次。
    七、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    八、考核结果管理
    1、考核结果反馈与申诉
    考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个
工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法
沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委
员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
    2、考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
    九、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修改。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




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                                                    二〇一五年五月十六日