深圳市瑞凌实业股份有限公司

                      独立董事征集投票权报告书

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市瑞凌实业
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘秀玲女士受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2015 年 6 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审
议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
    证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、
准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人潘秀玲作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委
托，就公司 2015 年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作
并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、
操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在证监会指定的网站上公
告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导
性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产
生冲突。

    二、公司基本情况及征集事项

    1、基本情况
    中文名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
    股票简称：瑞凌股份
    股票代码：300154
    法定代表人：邱光
    董事会秘书：邱文
    联系地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房
    邮政编码：518133
    联系电话：0755-27345888
    传     真：0755-27345116
    互联网地址：www.riland.com.cn
    电子信箱：riland@riland.com.cn
     2、征集事项
    由征集人向公司股东征集公司 2015 年第一次临时股东大会所审议《关于<
深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《深
圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为限制性股票激励对象
的议案》及《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》四
项议案的委托投票权。
    3、本委托投票权报告书签署日期为 2015 年 5 月 16 日
    三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的具体情况，请详见中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网公告的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

    四、征集人基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘秀玲女士，其基本情
况如下：
    潘秀玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，硕士研究生，高
级会计师、中国注册会计师。曾任深圳拓邦股份有限公司独立董事，深圳中国农
大科技股份有限公司独立董事。现任深圳市南方农产品物流有限公司财务总监，
深圳市众鸿科技股份有限公司独立董事、湖北泰晶电子科技股份有限公司独立董
事、公司独立董事。
    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
    （三）征集人与其主要直系近亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之
间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2015 年 5 月 16 日的第二届董事会
第二十次会议，对《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》、《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女
士作为限制性股票激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《深圳市瑞凌实业股份有限
公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：
    （一）征集对象：截止 2015 年 5 月 29 日（星期五）下午 15:00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记
手续的公司全体股东。
    （二）征集时间：自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 2 日（上午 9:00—11:30，
下午 13:30—17:00）。
    （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网发布公告进行投票权征集行动。
    （四）征集程序和步骤
    第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和

内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
    1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文
件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股票账户卡；
    3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证；
    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收
到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房
    收件人：孔亮
    公司邮政编码：518133
    公司电话：0755-27345888
    公司传真：0755-27345116
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
    第四步：由见证律师确认有效表决票。

    律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文

件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
    （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委
托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    4、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同
的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现
场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
    （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议。
    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。




                                                       征集人：潘秀玲

                                                       2015 年 5 月 16 日
                    深圳市瑞凌实业股份有限公司

                   独立董事征集投票权授权委托书

    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《深圳市瑞凌实业股份有限公司独立董事征集投
票权报告书》全文、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知》及其他相关文
件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报
告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书
内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市瑞凌实业股份有限公司独
立董事潘秀玲女士作为本人/本公司的代理人出席深圳市瑞凌实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使
投票权。
    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

   序号                   审议事项                             表决意见

                            总议案                      同意     反对     弃权
           《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限
  议案一
           制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    1.1    激励对象的确定依据和范围

    1.2    限制性股票的来源、数量和分配

           激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、
    1.3
           禁售期

    1.4    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1.5    限制性股票的授予与解锁条件

    1.6    限制性股票激励计划的调整方法和程序

    1.7    限制性股票的会计处理

    1.8    限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
   1.9       公司/激励对象各自的权利义务

  1.10       公司/激励对象发生异动的处理

  1.11       限制性股票回购注销原则

             《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股
 议案二
             票激励计划实施考核管理办法》
             《关于将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲
 议案三
             属齐雪芳女士作为限制性股票激励对象的议案》
             《关于授权董事会办理公司首期限制性股票激
 议案四
             励计划相关事宜的议案》

注：1、委托人应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反
对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
    2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
    3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

委托人签名（盖章）

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：                        委托人股东账号：

委托人联系电话：

签署日期：      年    月    日（委托期限至本次股东大会结束）

注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章