深圳市瑞凌实业股份有限公司

独立董事对公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规及深圳市瑞凌
实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事
工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十
次会议审议议案的相关事项发表如下独立意见：

   一、关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见

    作为独立董事，经过认真审阅公司首期限制性股票激励计划（草案），与公
司管理层进行交流，并对公司激励对象资格进行认真核查，发表独立意见如下：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票
激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司首期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关
法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额
度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表
决，由非关联董事审议表决。

    二、关于将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为限制性
股票激励对象的独立意见

    1、公司实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士参与本次激励计
划。齐雪芳女士现任公司总经办主任，协助总经理制定落实经营管理决策，在公
司的发展过程中发挥了重要作用。

    2、齐雪芳女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定
的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股
权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，齐雪芳女士作为本次限制性股票激励计划
的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决
时，邱光先生及其一致行动人须回避表决。

    3、公司董事会在审议该项议案时，公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士
已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。


独立董事：
         吴毅雄    宋天虎    潘秀玲

                                              深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                                     二〇一五年五月十六日