缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154           证券简称：瑞凌股份         公告编号：2015-016


                    深圳市瑞凌实业股份有限公司
                第二届董事会第二十次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次
会议于 2015 年 5 月 16 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知
于 2015 年 5 月 13 日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理
人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管理人员
列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
       一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳
市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    公司董事王巍先生为《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计
划（草案）》的激励对象，其作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董
事同意本议案。
       《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要内容详见 2015 年 5 月 19 日中国证监会指定信息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2015 年 5 月 19 日中国证监会指定
信息披露网站。
       《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》详见 2015 年 5 月 19 日中国证监会指定
信息披露网站。
       本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
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    二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市
瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    公司董事王巍先生为《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计
划（草案）》的激励对象，其作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董
事同意本议案。
    《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》详见 2015 年 5 月 19 日中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将实际
控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为限制性股票激励对象的议
案》。
    公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士作为关联董事，已回避该议案表决。
其他非关联董事同意本议案。
    《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中，公
司实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士参与本次激励计划。齐雪芳
女士现任公司总经办主任，协助总经理制定落实经营管理决策，在公司的发展过
程中发挥了重要作用。
    齐雪芳女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司独立董事对该议案发表了意见，详见2015年5月19日中国证监会指定信
息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
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授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划的以下事宜：
    1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价
格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    9、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已
死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次限制性
股票激励计划；
    10、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理；
    11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015
年第一次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2015 年 6 月 3 日下午 14:00 时在深圳市宝安区新安街道留仙二
路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开 2015 年第一次临时股东大会。
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   《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息
披露网站。


   特此公告。




                                   深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                                二〇一五年五月十六日