关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2015 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行
现场律师见证，并发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深
圳市瑞凌实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就本次股东大会的召集、召开程序的合法、合规性，出席会议人员资格和会议召
集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师
不对本次股东大会审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公司提供的本
次股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师
查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完整、可靠，有
关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
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确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，
本法律意见书供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告文件，随
同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2015 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于召
开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015 年 5 月 19 日在巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《召开 2015 年第一次临时
股东大会的通知》，内容包括会议时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对
象、议案内容、登记办法、网络投票具体操作流程、会议联系人和联系方式等事
项。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方
式召开。
本次股东大会现场会议于 2015 年 6 月 3 日（星期三）下午 14:00，在广东省
深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015
年 6 月 3 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2015 年 6 月 2 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 3 日下午
15:00 期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易
系统或者互联网投票系统行使表决权。
本次股东大会独立董事征集投票权时间为：自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6
月 2 日（上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00）。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议、网络投票和独立董事征集投票权情况
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人。通过网络投票方式参加本次股东大会
的股东共 1 人。
出席本次股东大会的股东及授权代表共 7 人，代表股份 151,799,900 股，占
上市公司总股份的 67.92%。其中：通过现场投票的股东 6 人，代表 股份
151,775,100 股，占上市公司总股份的 67.91%；通过网络投票的股东 1 人，代表
股份 24,800 股，占上市公司总股份的 0.01%。
出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 2 人，代表股份 24,900 股，
占公司总股份的 0.01%。
经核查，在公告的征集投票权时间内，无征集对象委托征集人进行投票。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席本次股东大会的还有公司现任
在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的出席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议内容
1、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
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2、《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
3、《关于将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为限制性
股票激励对象的议案》
4、《关于授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经查验，本次股东大会审议的议案属于股东大会的职权，且与本次股东大会
通知中列明的审议议案事项一致，未有修改或增加临时提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会
议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表
决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监
票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体
如下：
（1）审议《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
王巍先生作为本次股权激励对象，为本次股东大会审议事项的关联股东，已
回避该议案（含各子议案）表决。
该议案（含各子议案）为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
1.1 激励对象的确定依据和范围
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表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.2 限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
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份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.5 限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.7 限制性股票的会计处理
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.9 公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.10公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.11限制性股票回购注销原则
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（2）审议《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
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王巍先生作为本次股权激励对象，为本次股东大会审议事项的关联股东，已
回避该议案表决。
表决结果：151,325,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（3）审议《关于将实际控制人邱光先生配偶的直系近亲属齐雪芳女士作为
限制性股票激励对象的议案》
公司控股股东、实际控制人邱光先生及其一致行动人鸿创科技、理涵投资为
本次股东大会审议改议案的关联股东，已回避该议案表决。
表决结果：1,575,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.45%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.55%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（4）审议《关于授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
表决结果：151,775,100股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.98%；24,800股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：100股同意，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的0.40%；24,800股反对，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的99.60%；0股弃权，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
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经审查，本次股东大会以上表决议案与《召开 2015 年第一次临时股东大会
的通知》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股
东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决
程序合法有效，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限
公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所 经办律师：
郭 雳
负责人：
于秀峰 雷红丽
二〇一五年六月三日
