关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
首期限制性股票激励计划授予事项的



          法律意见书
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                         北京德恒（深圳）律师事务所

 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划授予事

                              项的法律意见书

                                                    德恒 2015（法意）第 107 号


致：深圳市瑞凌实业股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股

份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性

股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）

的专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试

行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以

下简称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备

忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3

号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限

制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第 9 号》”）等有

关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司实施首期

限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，现出具

本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法

律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或

与之进行了必要的讨论。

     为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了本次授予有关

文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。

     公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师
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查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完整、可靠，有

关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

     本所律师声明如下：

     （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，

本法律意见书供公司为实施本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何

目的。

     （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的公告文件，随

同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。

     鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

发表法律意见如下：

     一、关于本次授予的批准和授权

     1、2015 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），

公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

     2、2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别

决议审议通过了《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草

案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相

关事项的议案。

     3、2015 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第

二十次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议

案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 6 月 8 日为
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授予日，向 92 名激励对象授予 333 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项

发表了独立意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予已

经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘

录 2 号》、《备忘录 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、关于本次授予对象及授予数量的调整

     根据公司说明及其提供的相关文件，公司原 95 名激励对象中，有 3 名激励

对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。因此，公司拟对原方案进行相应调整。

     就上述授予对象及授予数量调整事项，根据公司股东大会的授权，公司董事

会审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，对

本次股权激励计划限制性股票的授予对象及授予数量进行相应调整，同意限制性

股票的激励对象由 95 名调整为 92 名，授予数量由 339 万股变更为 333 万股。

公司监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，认为调整后的激励对象均为

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市瑞凌实业股份有限公司首

期限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。公司独立董事亦就上述调整事

项发表了独立意见，同意授予对象及授予数量进行相应调整。

     综上，本所律师认为，公司对限制性股票授予对象及授予数量的调整事项已

经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、

《备忘录 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、关于本次授予的授予日

     （一）2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本计划的授予日。

     （二）2015 年 6 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为

2015 年 6 月 8 日。

     （三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意

本次授予的授予日为 2015 年 6 月 8 日。
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     （四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2015 年

第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，且不为《激励计划（草案）》

中列明的不得作为授权日的以下区间日：

     （1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

     （4）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后 2 个交易日。

     综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，

符合《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》和《激励计划

（草案）》的相关规定。

     四、关于本次授予的条件

     根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
     （1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     ③中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
     ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
     ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
     经核查,本所律师认为，本次限制性股票授予条件已经满足,公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘
录3号》及《激励计划(草案)》的有关规定。

     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,瑞凌股份本次股权激励计划授予相关事项已经取
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得现阶段必要的批准和授权；本次授予对象及授予数量的调整、授予日的确定符

合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激

励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1

号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划(草案)》规定的授予条件,

本次授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。

     本法律意见书正本二份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限

公司首期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签署页）




     北京德恒（深圳）律师事务所            经办律师：
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     负责人：
                  于秀峰                                   雷红丽




                                                   二〇一五年六月七日