关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
调整首期限制性股票激励计划授予价格的



            法律意见书
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 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司调整首期限制性股票激励计划授

                             予价格的法律意见书

                                                  德恒 2015（法意）第 123 号


致：深圳市瑞凌实业股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股

份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性

股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）

的专项法律顾问。

     现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励

管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘

录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》

（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简

称“《备忘录 3 号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9

号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录

第 9 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌实业提供的有关文件进行了核查和验证，

就公司调整限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相

关事项，现出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并

就本激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进

行了必要的讨论。

     为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了本次调整有关

文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
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     公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师

查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完整、可靠，有

关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

     本所律师声明如下：

     （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，

本法律意见书供公司为实施本次调整之目的而使用，不得被任何人用于其他任何

目的。

     （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的公告文件，随

同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。

     鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

发表法律意见如下：

     一、关于本次调整的授权和批准

     1、2015 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意

见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应报告。

     2、2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其相关事

项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限

制性股票，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格进行相应

的调整，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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     3、2015 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第

二十次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议

案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 6 月 8 日为

授予日，向 92 名激励对象授予 333 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项

发表了独立意见。

     4、2015 年 4 月 17 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2014 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 223,500,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。该分配方案于 2015 年
6 月 12 日实施。
     5、根据瑞凌股份 2015 年第一次临时股东大会的授权，瑞凌股份于 2015 年
6 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审
议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施
了 2014 年度权益分派方案，对限制性股票的授予价格进行调整，故公司首期授
予限制性股票的授予价格调整为 10.48 元。

     综上所述，本所律师认为，瑞凌股份本次调整已取得现阶段必要的授权和批

准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《深圳市瑞凌实业股

份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

     二、关于本次调整的情况

     根据瑞凌股份于 2015 年 6 月 12 日第二届董事会第二十二次会议审议通过的

《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《深圳市瑞凌实业

股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《深圳市瑞凌实

业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息

调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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     故首次授予限制性股票的授予价格=10.78 元-0.30 元=10.48 元

     三、结论意见

     综上所述,本所律师认为,瑞凌股份本次调整已经取得现阶段必要的授权和

批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《深圳市瑞凌实

业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

     本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限

公司调整首期限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》签署页）

     北京德恒（深圳）律师事务所            经办律师：
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     负责人：
                  于秀峰                                 雷红丽




                                                 二〇一五年六月十二日