深圳市瑞凌实业股份有限公司

          独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议

                         相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规及深圳市瑞凌
实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事
工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十
二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：



    一、关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的独立意见
    经核查，公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的相关事项，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法
律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意
公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。


    二、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的独立意见
    1、公司第二届董事会任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。
    2、本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的要
求，提名程序合法有效。
    3、非独立董事候选人邱光先生、齐雪霞女士、王巍先生、成军先生、袁宇
辉先生、王岩先生均不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
    4、独立董事候选人宋天虎先生、吴毅雄先生、潘秀玲女士均不存在《公司
法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其
任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
规定。
    上述三名独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
    5、本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益
的情况。
    我们同意9名董事候选人（含3名独立董事候选人）的提名，并将该事项提交
公司2015年第二次临时股东大会审议。



独立董事：


           宋天虎   吴毅雄   潘秀玲




                                           深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                                 二〇一五年六月十二日