缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154           证券简称：瑞凌股份       公告编号：2015-050


                    深圳市瑞凌实业股份有限公司
                第三届董事会第二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2015 年 8 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于
2015 年 8 月 21 日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由
邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
    一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公
司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》。
    鉴于公司已于近期完成了首期限制性股票激励计划的授予登记，同意公司注
册资本由人民币 22,350 万元变更为人民币 22,673 万元，并同意对《公司章程》
相应条款进行修订:
    1、《公司章程》第六条
    原为：“公司注册资本为人民币 22,350 万元。”
    现修订为：“公司注册资本为人民币 22,673 万元。”
    2、《公司章程》第十九条
    原为：“公司股份总数为 22,350 万股，公司的股本结构为：普通股 22,350
万股。”
    现修订为：公司股份总数为 22,673 万股，公司的股本结构为：普通股 22,673
万股。”
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    修订后的《公司章程》详细内容见 2015 年 8 月 26 日中国证监会创业板指定
信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。


    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2015
年半年度报告>全文及摘要的议案》。

    《2015年半年度报告》全文及摘要详见2015年8月26日中国证监会创业板指
定信息披露网站。


    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2015
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    公司独立董事、监事会分别对《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》出具了意见。
    《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容及相关意
见详见 2015 年 8 月 26 日中国证监会创业板指定信息披露网站。


    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2015
年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年 6 月 30 日，公司
未分配利润总计为 298,373,049.33 元，资本公积为 906,853,451.46 元。
    综合考虑公司目前经营情况、盈利水平、发展战略及广大中小投资者的诉求
等因素，为进一步回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同时考虑到
增加公司股票流动性的需要，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，同意公
司 2015 年半年度资本公积金转增股本的预案为：以截至 2015 年 8 月 24 日公司
总股本 226,730,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共
计转增 226,730,000 股，转增后公司总股本增加至 453,460,000 股。本次不送红股、
不进行现金分红。
    本议案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，未
损害公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司独立董事、监事会分别对该事项出具了意见。
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    《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的公告》具体内容及相关意
见详见 2015 年 8 月 26 日中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。


    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部
分超募资金在美国投资设立子公司的议案》。

    为了加快实施公司国际化发展战略，进一步延伸公司的业务范围，增强公司
市场竞争力，促进公司的可持续发展，同意公司使用部分超募资金人民币 20,000
万元在美国投资设立美国子公司，作为公司在北美地区进行业务开拓、对外投资
等的平台。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。涉及的金额在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    公司独立董事、监事会分别对该事项出具了意见。
    《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的公告》具体内容及相关意
见详见 2015 年 8 月 26 日中国证监会创业板指定信息披露网站。


    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015
年第三次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2015 年 9 月 14 日 14:30 时在深圳市宝安区新安街道留仙二路飞
扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开 2015 年第三次临时股东大会，本次临时股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见 2015 年 8
月 26 日中国证监会创业板指定信息披露网站。




    特此公告。



                                      深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                                  二〇一五年八月二十四日