缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份         公告编号：2015-064


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及

                   调整限制性股票回购价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2015 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格
的议案》，同意公司终止目前正在实施的股权激励计划，并同意对限制性股票回
购价格进行调整，以每股 5.24 元的价格回购并注销 91 名激励对象已授予的限制
性股票 646 万股，占目前公司总股本 45,346 万股的 1.42%。
    根据公司 2015 年第一次临时股东大会授权，公司董事会有权决定终止实施
股权激励计划并回购注销已授予限制性股票，并有权调整限制性股票回购价格，
本事项无需提交股东大会审议。

    一、公司股权激励计划审批及实施情况

    1、2015 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应报告。
    2、2015 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其相关事
项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    3、2015 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予对象及数量的议
                                                           缔造世界一流焊接专家
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 6 月 8 日为授予
日，向 92 名激励对象授予 333 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
    4、2015 年 6 月 12 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案：以公司总股本
223,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。2015
年 6 月 12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会
议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本
次激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格为 10.48 元/股。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
    5、2015 年 7 月 29 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为 2015 年 6 月 8 日，授予对
象为 91 人，授予的股票数量为 323 万股，授予价格为 10.48 元/股。
    6、2015 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以
及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司终止目前正在实施的股权激励计
划，以每股 5.24 元的价格回购并注销 91 名激励对象已授予的限制性股票 646 万
股，占目前公司总股本 45,346 万股的 1.42%。

    二、股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项

    1、股权激励计划终止的原因
    受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加
剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制
性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励
目的，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，经过审慎研究，公司决定终
止实施首期限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票。
    2、回购数量
    因公司实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，本次回购并注销的
已授予限制性股票数量为 646 万股，占目前公司总股本 45,346 万股的 1.42%，具
体如下：
                                                                        缔造世界一流焊接专家


                            原获授的    2015年半年度权   截至目前尚未   本次回购的
                                                                                      本次回购
                           限制性股票   益分派后持有的   解锁的限制性   限制性股票
 姓名            职务                                                                    金额
                             数量       限制性股票数量     股票数量       数量
                                                                                      （万元）
                            (万股)         (万股)           (万股)       (万股)
王巍      董事、副总经理       15             30              30            30         157.20
成军      董事、副总经理       15             30              30            30         157.20
潘文      财务负责人           15             30              30            30         157.20
核心骨干以及子公司管
                              278            556             556           556        2,913.44
理人员 88（人）
          合计                323            646             646           646        3,385.04
           本次回购注销完成后，公司总股本将从 45,346 万股变更为 44,700 万股，本
       次回购注销将涉及公司注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
           3、回购价格的调整
           2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
       司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》：以截至 2015 年 8 月 24 日公
       司总股本 226,730,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
       共计转增 226,730,000 股，转增后公司总股本增加至 453,460,000 股。本次不送红
       股、不进行现金分红。2015 年 9 月 17 日，公司披露了《关于公司 2015 年半年
       度资本公积金转增股本实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2015 年 9 月
       23 日，除权日为 2015 年 9 月 24 日。本次资本公积金转增股本股份于 2015 年 9
       月 24 日直接记入股东证券账户。
           根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票在授予后，
       若公司发生资本公积转增股本等事项，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价
       格做相应的调整。
           回购价格的调整方式如下：
           P＝P0÷（1＋n）= 10.48÷（1＋1）=5.24 元/股
           其中： P0 为每股限制性股票授予价格（10.48 元）；n 为每股公积金转增股
       本后增加的股票数量（1 股），P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
           调整后，本次限制性股票回购价格为 5.24 元/股。

           三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响

           公司本次回购资金为 3,385.04 万元，系公司自有资金。截止 2015 年 9 月 30
       日，公司合并报表货币资金余额 121,436.53 万元，因此本次回购不会对公司的日
                                                                  缔造世界一流焊接专家
常经营产生重大影响。本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司 2015 年
第三季度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动
不大。
       根据《企业会计准则》的规定，公司在等待期内终止实施股权激励计划，取
消了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，应当按照《企
业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的规定作为加速可行权处理，即视同
剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具
的当期确认剩余等待期内的所有费用，对于原本第一次解锁期（解锁比例为
40%）、第二次解锁期（解锁比例为 30%）、第三次解锁期（解锁比例为 30%）应
确认的股份支付费用 1,717.55 万元，需在 2015 年度作为加速行权处理计入 2015
年当期损益，同时确认资本公积。公司激励计划正常实施与提前终止在各期将产
生的费用如下：
                      需摊销的总     2015 年    2016 年    2017 年        2018 年
        项目
                      费用（万元）   （万元）   （万元）   （万元）      （万元）
原计划摊销的费用       1,717.55      429.39     429.39     429.39         429.39
计划终止后摊销的
                       1,717.55      1,717.55      -          -              -
费用

       公司首期限制性股票激励计划的终止实施及注销，不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

       四、后续措施

       本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提
出股权激励计划。
       公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场趋势与公司发展情况，继续
研究推出有效的激励方式的可能性，并通过优化绩效考核体系等方式调动管理层
和核心骨干以及子公司管理人员的积极性、创造性，促进公司的持续、健康发展。

       五、独立董事意见

       经核查，公司独立董事认为：
       受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加
剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制
性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。公司终止目前正在实
                                                         缔造世界一流焊接专家

施的限制性股票激励计划，回购并注销已授予的限制性股票，符合公司全体股东
和激励对象的一致利益。
    因公司实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，以截至 2015 年 8 月
24 日公司总股本 226,730,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。公司根据《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票的回
购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为 5.24 元/股。
    公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性
股票回购价格的相关事项，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律
法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公
司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及对限制性股票回购
价格进行相应调整。

    六、监事会意见

    监事会对终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限
制性股票回购价格的相关事项进行了核实，认为：
    受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加
剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制
性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。公司终止目前正在实
施的限制性股票激励计划，回购并注销已授予的限制性股票，符合公司全体股东
和激励对象的一致利益。同意公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制
性股票以及对限制性股票回购价格进行相应调整。
    监事会对本次回购注销所涉及的 91 名激励对象及其所持限制性股票数量全
部予以核实确认。

    七、律师意见

    北京德恒（深圳）律师事务所对本次终止实施股权激励计划并回购注销已授
予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的相关事项出具了法律意见书，认
为：瑞凌股份终止实施本次股权激励计划及回购注销已授予限制性股票以及调整
限制性股票回购价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3
                                                         缔造世界一流焊接专家

号》、《备忘录 9 号》及《激励计划（草案）》等相关规定；瑞凌股份还需按照法
律法规、规范性文件的相关规定依法履行必要的信息披露义务，并办理限制性股
票的回购注销手续、注册资本减少等法定程序。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；
    2、公司第三届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事对公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司终止实
施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的
法律意见书。


    特此公告。



                                      深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                                 二〇一五年十月二十六日