深圳市瑞凌实业股份有限公司

             独立董事对公司第三届董事会第三次会议

                          相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以
下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，
作为公司的独立董事，认真审议了公司第三届董事会第三次会议的相关议案，并
对议案内容进行了必要的审核，发表了如下意见：

    一、关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限
制性股票回购价格的独立意见

    经核查，我们认为：受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场
不景气，市场竞争加剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。
公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。
公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销已授予的限制性股
票，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。
    因公司实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案，以截至 2015 年 8
月 24 日公司总股本 226,730,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。公司根据《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票的
回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为 5.24 元/股。
    公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性
股票回购价格的相关事项，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律
法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公
司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及对限制性股票回购
价格进行相应调整。
独立董事：
         宋天虎      吴毅雄   潘秀玲
                                              深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                   二〇一五年十月二十四日