深圳市瑞凌实业股份有限公司

               独立董事对公司第三届董事会第五次会议

                         相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以
下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，
作为公司的独立董事，认真审议了公司第三届董事会第五次会议的相关议案，并
对议案内容进行了必要的审核，发表了如下意见：

    一、关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品
牌建设项目”结项并将节余募集资金转为超募资金，履行了必要的审核程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。本次部分募投项
目结项并将节余募集资金转为超募资金，有利于降低公司募集资金风险，提高募
集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中
心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资
金进行管理。

    二、关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次终止“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，
并将剩余募集资金转回超募资金账户，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次终止逆变焊割设备扩
产及技术改造项目，并将剩余募集资金转回超募资金账户，有利于降低公司募集
资金风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司终止“逆变焊割设备扩
产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。

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    三、关于提名独立董事候选人的独立意见

    经核查，我们认为：本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等要求，提名程序合法有效。
    经审阅公司独立董事候选人杨依明先生的个人履历，杨依明先生不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为
其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
规定。同意董事会提名杨依明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该
事项提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事候选人杨依明先生的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。


独立董事：
         宋天虎    吴毅雄   潘秀玲


                                               深圳市瑞凌实业股份有限公司
                                                  二〇一六年一月二十八日




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