深圳市瑞凌实业股份有限公司

独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以
下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第六次会议审议议案的相关事项
发表如下独立意见：

   一、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

    作为独立董事，经过认真阅读公司《2015 年度内部控制评价报告》，与公司
管理层进行交流，并对公司各项内控管理制度及公司和子公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

    公司根据实际经营管理需要，建立了较为完善的法人治理结构和合理的内部
控制体系；公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行；公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要
求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制；公司编制的《2015 年度内部控制评价报告》真实、完
整、客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在明显
薄弱环节和重大缺陷。

    二、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置
募集资金使用》等有关规定，我们对公司 2015 年度募集资金存放与使用的情况
进行了认真核查，发表如下独立意见：

    经核查，2015 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证
劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管

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理制度》的有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。

     三、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

     经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞凌
实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会
师报字[2016]第 310493 号）所反映情况属正常的经营性往来。

     独立董事一致认为，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方非正常性占用公司资金的情况，没有发生违规对外担保行为。

     四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

     经认真审议《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分
配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害
公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该
预案提请股东大会审议。

     五、关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见

     通过审议公司制定的《关于 2016 年董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们
认为，2016 年公司对高级管理人员制定了健全有效的考核、激励制度，并能够
切实执行，公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司董
事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公司发展
战略和经营目标的实现。关于高级管理人员薪酬的议案决策程序及确定依据符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，制定和审议程序合法合规。

     六、关于公司 2015 年关联交易情况与 2016 年关联交易计划事项的独立意
见

     经核查，2015 年公司与关联人高创亚洲（江苏）科技有限公司发生的关联
交易及 2016 年拟与关联人高创亚洲（江苏）科技有限公司发生的关联交易，系
公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市

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场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东
利益的情形。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司 2015 年关联交易情况与 2016
年关联交易计划事项的议案》。

    七、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营
成果。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事一致同意继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

    八、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

    为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向中国工商银行股份有限
公司深圳蛇口支行、交通银行股份有限公司深圳金叶支行、招商银行股份有限公
司深圳分行蛇口支行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份
有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行共六家银行申请总计不
超过等值人民币 14 亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司业务的持续稳定发展，对公司的生
产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
独立董事同意公司向上述六家银行申请综合授信额度不超过等值人民币 14 亿元。

    九、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

    独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议
案》，并对公司经营情况、财务状况和以往理财情况等事项进行了必要的核查，
发表了如下意见：

    1、公司《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》已经公司第三
届董事会第六次会议审议通过，本次购买额度在董事会审议权限以内，无须提交
股东大会审议。

    2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
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保障。

    3、公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的低风险、保本型银行
理财产品。公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上使
用自有闲置资金购买银行理财产品有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资
收益，符合公司和全体股东的利益。

    十、关于提名独立董事候选人的独立意见

    经核查，我们认为：本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等要求，提名程序合法有效。

    经审阅公司独立董事候选人史耀武先生的个人履历，史耀武先生不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为
其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
规定。同意董事会提名史耀武先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将该
事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    独立董事候选人史耀武先生的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

    十一、关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的独立意见

    本次在德国投资设立子公司，有利于加速推进公司国际化发展战略，进一步

延伸公司的业务范围，增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展。

    本次超募资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关

文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资

项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

经过认真审议，作为独立董事，同意《关于使用部分超募资金在德国投资设立子

公司的议案》。
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独立董事：
         吴毅雄   宋天虎   杨依明




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                                           二〇一六年四月二十三日




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