瑞凌股份：《公司章程》修订对照说明2016-08-27
深圳市瑞凌实业股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
（2016 年 8 月）
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》等文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司董事会拟对原《公司章程》
相关条款进行了修订，修订内容如下：
公司章程 修改前 修改后
公司系依照《公司法》由深圳市瑞凌实业有 公司系依照《公司法》由深圳市瑞凌实业有
限公司以整体变更方式设立的；在深圳市市 限公司以整体变更方式设立的；在深圳市市
第二条
场监督管理局注册登记，取得营业执照，注 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
册号为 440306103357997。 一社会信用代码为 914403007504895037。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
上述人员在首次公开发行股票上市之日起 持有的本公司股份。
第二十八条
六个月内（含第六个月）申报离职，将自申
报离职之日起十八个月（含第十八个月）内
不转让其直接持有的本公司股份；在首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月（含第七个月、第十二个月）之间申报
离职，自申报离职之日起十二个月内（含第
十二个月）不转让其直接持有的本公司股
份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守前款规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
第四十条 (一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)审议达到下列标准之一的交易事项
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述交易是指包括购买或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但是资产置
换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对
子公司担保）、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其
他交易。
(十七)审议公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易；以及公
司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发
生的关联交易。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额， (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
第四十一条
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过
3000 万元； 3000 万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
(七)法律法规或公司章程规定的其他担保情 (七)法律法规或公司章程规定的其他担保情
形。 形。
对于本条第二款规定须经股东大会审议通 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
过的对外担保事项以外的公司其他对外担 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
保事项，须由董事会审议通过。 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
董事会审议对外担保事项时，须经出席会议 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 上通过。
以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
第五十四条
大会，公司发布股东大会通知后，应当在股 开当日。
权登记日后 3 日内以公告方式进行催告。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第九十三条 新任董事、监事在本次股东大会结束后次日 新任董事、监事在本次股东大会结束后立即
立即就任。 就任。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司在一年内对外投资、收购出售资产、 (一)董事会有权决定达到下列标准之一的交
委托理财经累积计算低于公司最近一期经 易事项（达到股东大会审议标准的，还需提
审计总资产 30%的，董事会有权审批；经累 交股东大会审议）：
积计算占公司最近一期经审计总资产 30% 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
以上的，应提交股东大会审议。 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
(二)公司在一年内资产抵押、借入资金金额 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
及申请银行授信额度经累积计算低于公司 作为计算依据；
最近一期经审计总资产 30%的，董事会有权 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
第一百一十
审批；经累积计算占公司最近一期经审计总 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
条
资产 30%以上的，应提交股东大会审议。 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
(三)公司与关联人发生的交易金额低于 1000 超过 500 万元；
万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
对值 5%的关联交易，董事会有权审批。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上， 100 万元；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
以上的关联交易，应提交股东大会审议。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
(四)公司对外担保遵守以下规定： 且绝对金额超过 500 万元；
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
审议。除按本章程规定须提交股东大会审议 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
批准之外的对外担保事项，董事会有权审 过 100 万元。
批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事 绝对值计算。
会会议的三分之二以上董事审议同意。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
担保，应当及时披露董事会或股东大会决 商品等与日常经营相关的资产，但是资产置
议、截至信息披露日公司及其控股子公司对 换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
总额。 财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规 子公司担保）、租入或租出资产、签订管理
定或董事会认为有必要须报股东大会批准 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
的事项，则应提交股东大会审议。 赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其
他交易。
(二)董事会有权决定达到下列标准之一的关
联交易事项（达到股东大会审议标准的，还
需提交股东大会审议）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权； (三)行使法定代表人的职权；
第一百一十 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
二条 定代表人签署的文件； 定代表人签署的文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (五)董事长有权决定除股东大会、董事会审
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 议批准范围之外的交易行为，包括但不限于
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
会和股东大会报告； 担保事项、委托理财、关联交易等；
(六)董事会授予的其他职权。 (六)董事会授予的其他职权。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式； 专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；
通知时限为：召开 3 天前。 通知时限为：召开 3 天前。
第一百一十
若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
六条
作出决议的，召集人可以不受上述通知方式
及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
做出说明。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
第一百四十 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
四条 审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承 所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
2016 年 8 月 25 日
