缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份            公告编号：2017-038


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
               第三届董事会第十四次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议于2017年11月24日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于
2017年11月21日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会
议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴毅雄、史耀武、王岩以通讯表
决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长
邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
    一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市
瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》。
    《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见 2017 年 11
月 25 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
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    公司董事王巍先生和成军先生为《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的激励对象，其作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2017 年 11 月 25 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》详见 2017 年 11 月 25 日中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市
瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心
骨干以及子公司管理人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，制定了《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见 2017 年 11 月
25 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司董事王巍先生和成军先生为《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的激励对象，其作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将实际
控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票
激励对象的议案》。
    《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中，公司实际控制人邱光先生
配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士参与本次激励计划。
    齐雪芳女士现任公司总经办主任，协助总经理制定落实经营管理决策，在公
司的发展过程中发挥了重要作用。
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    齐峰先生现于公司全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（以下简称“昆山
瑞凌”）任职，昆山瑞凌为公司募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”
的实施主体，齐峰先生为昆山瑞凌管理人员，在昆山瑞凌的成立和发展的过程中
发挥了重要作用。
    付芳女士现于公司全资子公司昆山瑞凌任职，昆山瑞凌为公司募投项目“逆
变焊割设备扩产及技术改造项目”的实施主体，付芳女士为昆山瑞凌管理人员。
    齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士不存在最近 12 个月内被证券交易所、中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士作为关联董事，已回避该议案表决。
其他非关联董事同意本议案。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2017 年 11 月 25 日中国证监会指
定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2017 年限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
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股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
    ⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性
股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与限制性股票激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划
有效期一致。
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    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事王巍先生、成军先生为激励计划的激励对象，其作为关联董事，已
回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017
年第三次临时股东大会的议案》。
    同意公司于2017年12月11日下午14:30时在深圳市宝安区新安街道留仙二路
飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开2017年第三次临时股东大会。
    《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见2017年11月25
日中国证监会指定的创业板信息披露网站。


    特此公告。




                                      深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                              二〇一七年十一月二十四日




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