深圳市瑞凌实业股份有限公司

    独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律法规、规范性文件及深圳市瑞凌实业股
份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了公司第三届董事会
第十四次会议的相关议案，并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第
8 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关于<
深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》提交公司 2017 年第三次临时股东大会进行审议。

    二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本激励计划的首次授予限制性股票设定了以 2016
年净利润为基数，2017 年—2019 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、50%
的业绩考核目标，公司为预留部分限制性股票设定了以 2016 年净利润为基数，
2018 年—2019 年净利润增长率分别不低于 30%、50%的业绩考核目标。（备注：
上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将《关于<
深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》提交公司 2017 年第三次临时股东大会进行审议。

    三、关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付
芳女士作为限制性股票激励对象的独立意见

    公司实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士参
与本次限制性股票激励计划。

    （1）齐雪芳女士现任公司总经办主任，协助总经理制定落实经营管理决策，
在公司的发展过程中发挥了重要作用。

    （2）齐峰先生现于公司全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（以下简称
“昆山瑞凌”）任职，昆山瑞凌为公司募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造
项目”的实施主体，齐峰先生为昆山瑞凌管理人员，在昆山瑞凌的成立和发展的
过程中发挥了重要作用。

    （3）付芳女士现于公司全资子公司昆山瑞凌任职，昆山瑞凌为公司募投项
目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”的实施主体，付芳女士为昆山瑞凌管理
人员。

    齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士不存在最近 12 个月内被证券交易所、中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    公司董事会在审议该项议案时，公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士已根
据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》中的有关规定回避表决，由 7 名非关联董事审议并通过了该项议案。

    因此，我们一致同意公司将《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪
芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》提交公司 2017
年第三次临时股东大会进行审议。




独立董事：
         杨依明   吴毅雄   史耀武



                                          深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                            二〇一七年十一月二十四日