缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份           公告编号：2018-004


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
               第三届董事会第十六次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次
会议于2018年3月31日在南山区蛇口以现场的方式召开，会议通知于2018年3月20
日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事
9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司
董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
    一、以 9 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2017
年度总经理工作报告〉的议案》。
    董事会审议了总经理邱光先生提交的《2017年度总经理工作报告》，认为2017
年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况
良好。
    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2017
年度董事会工作报告>的议案》。
    《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2017 年年度报告》“第
四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事吴毅雄、杨依明、史耀武提交了 2017
年度独立董事述职报告，具体内容详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议〈2017
年年度报告〉全文及摘要的议案》。
                                    1
                                                         缔造世界一流焊接专家
    经审核，董事会认为公司 2017 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2017 年年度报告》全文及摘要具
体内容详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2017
年度内部控制评价报告〉的议案》。

    公司独立董事、监事会、财务审计机构分别对《2017年度内部控制评价报告》
出具了意见。《2017年度内部控制评价报告》具体内容及相关意见详见2018年4
月3日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2017 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》出具了意见。《2017 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》具体内容及相关意见详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2017
年度财务决算报告〉的议案》。
    报告期内，公司实现营业收入 64,807.66 万元，较上年同期增长 18.85%；利
润总额为 10,065.00 万元，较上年同期增长 21.36%；实现归属于上市公司股东的
净利润为 8,578.69 万元，较上年同期增长 17.11%。董事会认为《2017 年度财务
决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
    《2017 年度财务决算报告》具体内容详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润人
民币103,366,786.72元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按2017年
度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,336,678.67元，加上年初未分
配利润317,735,413.06元，减去2017年度派发的2016年度普通股股利67,050,000.00
                                    2
                                                         缔造世界一流焊接专家

元，截止2017年12月31日母公司可供股东分配的利润343,715,521.11元。2017年
度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润85,786,949.27元，截止2017年
12月31日合并报表可供股东分配的利润为326,980,567.22元。
    公司拟以董事会审议利润分配预案当日总股本455,240,000股为基数，向全体
股东以每10股派发人民币2元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民
币91,048,000元（含税）。
    公司独立董事已就此事项发表了独立意见，同意该预案并将该预案提请股东
大会审议。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018 年
董事及高级管理人员薪酬的议案》。

    2018年度公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组
成，其中基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬结合其经营绩效等考核确定并经董事
会薪酬与考核委员会考核后进行发放。董事、独立董事2018年度津贴按照公司《董
事、监事津贴管理制度》发放。
    公司独立董事已就此事项发表了独立意见，同意 2018 年董事及高级管理人
员的薪酬议案内容。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2018
年度会计师事务所的议案》
    经过独立董事事前认可，并经审计委员会和监事会审核通过，公司决定续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，审计费用
根据具体工作量决定。
    独立董事已对该事项发表了独立意见，详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018
年度向银行申请综合授信额度的议案》。
    根据公司的日常运营的需要及投资、发展计划，公司 2018 年度拟向银行申
请总金额不超过等值人民币壹拾贰亿元的授信额度（最终以银行实际审批的授信
                                    3
                                                        缔造世界一流焊接专家
额度为准），授信期限均为一年（以银行批准时点为准）。上述授信额度不等同
于公司实际融资金额，公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，具体融资
金额将视公司运营资金的实际需求确定。
    公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的（包括
但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）合同、协议、凭证等各项法
律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，详见 2018 年 4 月
3 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
自有闲置资金进行现金管理的议案》。
    同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币贰亿元的自有闲置资金进行
现金管理。在上述额度内，资金可以由公司及控股子公司共同滚动使用，投资期
限为自获 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点
计算）。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本型理财产品，
不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财
产品。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于使用自有闲
置资金进行现金管理的公告》具体内容及相关意见详见 2018 年 4 月 3 日中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    同意公司继续使用最高额度不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金（超募
资金）进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期
限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司
2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个
投资产品的投资期限不超过十二个月。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专
项核查意见，《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容
                                     4
                                                         缔造世界一流焊接专家
及相关意见详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于开展
票据池业务的议案》。

    同意公司及控股子公司与国内商业银行开展票据池业务，公司及控股子公司
共享不超过人民币 2.5 亿元的票据池额度，期限为自公司 2017 年度股东大会审
议通过之日起三年内有效。在业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生
额由公司股东大会授权董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益
最大化原则确定。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《关于开展票据池
业务的公告》具体内容及相关意见详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来
三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，《公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》具体内容及相关意见详见 2018 年 4 月 3 日中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更
公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》。
    公司已于近期完成了 2017 年限制性股票激励计划的首次授予登记，同意公
司注册资本由人民币 44,700 万元变更为人民币 45,524 万元，并同意对《公司章
程》相应条款进行修订：
    1、《公司章程》第六条
    原为：“公司注册资本为人民币 44,700 万元。”
    现修订为：“公司注册资本为人民币 45,524 万元。”
    2、《公司章程》第十九条
    原为：“公司股份总数为 44,700 万股，公司的股本结构为：普通股 44,700
万股。”
                                    5
                                                          缔造世界一流焊接专家
    现修订为：“公司股份总数为 45,524 万股，公司的股本结构为：普通股 45,524
万股”。
    修订后的《公司章程》具体内容详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计
政策变更的议案》。
    董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部 2017 年新修订的相关文件
进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公
司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法
律法规的规定。
    该议案已经监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。《关于会计政策变
更的公告》具体内容及相关意见详见 2018 年 4 月 3 日中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2017 年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2018 年 4 月 27 日下午 14:00 时在深圳市宝安区新安街道留仙二
路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开 2017 年度股东大会。
    《关于召开 2017 年度股东大会的通知》具体内容详见 2018 年 4 月 3 日中国
证监会创业板指定信息披露网站。



    特此公告


                                        深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                                     二〇一八年三月三十一日




                                    6