平安证券股份有限公司

                 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深
圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法
律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份使用部
分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1798 号文核准，瑞凌股份公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，发行价格为 38.50 元/股。首次公开
发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，扣除各项发行费用
67,889,643.85 元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元，其中超募资
金金额为 674,700,356.15 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限
公司审验，并出具了信会师报字（2010）第 12099 号验资报告。公司已将募集资
金存放于募集资金专户进行管理。
    二、截至目前超募资金使用情况
    2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第
八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称
“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币 2,500
万元，增资完成后公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得
已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商
变更登记手续。
    2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第
十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。
    2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第
十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合港币 6,000
万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012
年 9 月 18 日完成该事项。2014 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议及
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞
凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币 7,930 万
元（约合港币 10,000 万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。
2015 年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币 16,000 万元。
    2015 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司
使用部分超募资金人民币 20,000 万元在美国投资设立子公司。公司已于 2016 年 4
月 28 日完成对美国子公司 RILANDINTERNATIONAL,INC.的注资。
    2016 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
以及 2016 年 2 月 18 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募
投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将
剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营
销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转
为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项
目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016 年度，该事项已完成。
    2016 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，
以及 2016 年 5 月 17 日公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募
资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000
万元在德国投资设立子公司。公司于 2016 年 9 月 29 日完成对德国子公司 Riland
Europe GmbH 人民币 3,742,800 元的注册资本注入；于 2017 年 4 月 17 日完成对德
国子公司 Riland Europe GmbH 人民币 130,631,225.95 元的投资款投入。截至本
报告期末，合计已完成出资人民币 134,374,025.95 元。
    2018 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次
会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司继续使用最高额度不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行
现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司 2017 年度股东大会审
议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不
超过十二个月。
    截至 2018 年 3 月 31 日，公司累计已计划的超募资金使用金额 63,130 万元，
累计已投入的超募资金金额 20,477.47 万元，尚未规划使用用途的超募资金余额
为 357,918,572.44 元（含利息收入）。（未经审计）
    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
    2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超
募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 20,000 万元人民币（占
超募资金总额的 29.64%）永久性补充流动资金。本次超募资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    四、本次使用超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
    随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超
募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，提升公司经营效益，实现
公司和股东利益最大化。公司本次拟使用 20,000 万元人民币超募资金永久补充流
动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，可以提高资金使用效率及公司
盈利能力，对公司发展是有利的。因此，使用部分超募资金永久补充公司流动资
金是合理的，也是必要的。
    五、公司相关说明与承诺
    1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    2、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务
性投资）以及为他人提供财务资助。
    六、相关审批程序
    1、董事会审议情况
    2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为本次使用超募资金 20,000 万元
人民币永久补充流动资金，有助于提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实
现公司和股东利益最大化，因此同意本次超募资金使用计划并提交公司股东大会
审议。
    2、监事会审议情况
    2018 年 5 月 25 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用部分超
募资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，有利于实现公司和股东利益
最大化，不存在损害公司股东利益的情形，因此同意公司使用超募资金 20,000 万
元人民币用于永久补充流动资金。
    3、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
资金的使用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。不存在损害
股东，特别是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》
等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司本次使用
20,000 万元人民币超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经
营活动。
    六、保荐机构关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
    瑞凌股份本次使用超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，监事会、
独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。本次使用超募资金 20,000 万元人民币永久补充
流动资金，未超过超募资金总额的 30%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规、规范性文
件的规定。
    瑞凌股份最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券
投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金 20,000 万元人民币永久补充流动资
金事项无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页】




       保荐代表人：

                               甘露                    欧阳刚




                                                  平安证券股份有限公司

                                                        2018 年 5 月 25 日