瑞凌股份：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见2018-12-01
北京德恒律师事务所 法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见
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关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见
德恒 06G20180047 号
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份
有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行
了核查和验证，现出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司提供
的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激
励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
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2.本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持
有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股
份本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.为出具本法律意见书，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5.本法律意见书仅供瑞凌股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
6.本所律师同意瑞凌股份引用本法律意见书的内容，但瑞凌股份作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所律师同意将本法律意见书作为瑞凌股份本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份本次激励计划的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权
（一）2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪
芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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（二）2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳
女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》、《关于核实<深圳
市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公
司已于 2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日将本激励计划激励对象名单及职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象
提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事会公告了《监事会关于 2017 年限制
性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见》，对本次股权激励
计划中的激励对象进行了核查，认为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合
法、有效。
（三）2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、
齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（四）2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及
授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对前述事项发表了独立意见。确定以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励
对象授予 829 万股限制性股票。
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（五）2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日为
2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在确定首
次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授
的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股
票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次授予的限制性
股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
（六）2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为本次授予激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于本次激励计划授予激励对象及授予数量
（一）2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018 年 11 月 30 日为预留限制性股
票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限制性股票。公司独立董事对本次
授予相关事项发表了独立意见。
（二）2018 年 11 月 30 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》并对本次预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，认为其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、
有效。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予激励对象及授予数量的调整
已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《深
圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划授予的授予日
（一）2017 年 12 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2018 年 11 月 30 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2018
年 11 月 30 日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意
本次授予的授予日为 2018 年 11 月 30 日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次预留部分限制性股票的授予日为
公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日，且不属于下列区间日：
1.公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划授予的条件
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根据《深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，
在同时满足下列条件时，授予的激励对象获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至限制性股票授予日，本次激励计划预留限制性股票
授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司预留授予激励对象及授予数量、授予
日的确定已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足。本
次预留授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》签署页）
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负责人：
刘震国
经办律师：
郭雳
经办律师：
雷红丽
二零一八年十一月三十日
