瑞凌股份：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2018-12-01
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证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2018-050
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激
励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2018 年 11 月 30 日
召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，本次公司限制性股票的预留授予日为 2018 年 11 月 30 日。现将有
关事项说明如下：
一、2017 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2017 年限制性股票激励计划简述
2017 年 12 月 11 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），
其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
3、激励计划首次授予涉及的激励对象共计 150 人，包括公司董事、高级管
理人员、核心骨干以及子公司管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 958 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 44700.00 万股的 2.14%。其中首次授予 858 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 44700.00 万股的 1.92%；预留 100 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 44700.00 万股的 0.22%，预留部分不超过授
予权益总额的 20%。
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5、首次授予价格：限制性股票的授予价格为每股 3.75 元。
6、激励计划的时间安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
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拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才
能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对
应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则当期获授限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权
重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
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销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实
际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股
票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、
财务顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事
会公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情
况说明及审核意见》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪
芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
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完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日
为 2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在
确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授
的限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次
授予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018
年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具
了相应报告。
二、公司本次实施的股权激励计划与已披露的公司激励计划的内容不存在
差异。
三、限制性股票预留授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的预留授
予条件已经成就。同意向符合授权条件的23名激励对象授予80万股预留限制性股
票。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
（二）标的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
（三）本次预留限制性股票授予日为 2018 年 11 月 30 日；
经核查，本次预留限制性股票的授予日符合《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（四）预留限制性股票授予的激励对象共 23 人、授予的限制性股票数量为
80 万股，占公司目前股本总额的 0.18%，授予激励对象中不存在董事、高级管理
人员，主要为核心骨干以及子公司管理人员。获授激励对象分配情况如下表所示：
本次获授的限制性 占本次授予限制性 占目前总股
激励对象
股票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
核心骨干以及子公司管理人员
80 100.00% 0.18%
（共计23人）
（五）授予价格：预留限制性股票的授予价格为 2.62 元/股，预留限制性股
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票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
5.24 的 50%，即 2.62 元/股；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价
5.22 的 50%，即 2.61 元/股。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 11 月 30
日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018 年-2020 年限
制性股票成本摊销情况见下表：
预留限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
80 208.00 13.00 147.33 47.67
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
同意以 2018 年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授
予 80 万股预留限制性股票。
八、独立董事的独立意见
1、本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 30 日，该授予日
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符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——
股权激励计划》以及公司 2017 年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件
的规定。
2、激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
4、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以 2018 年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名
激励对象授予 80 万股预留限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所对 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项
出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划预留授予事项
已经取得现阶段必要的批准和授权；公司预留授予激励对象及授予数量、授予日
的确定已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满
足。本次预留授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。
十、独立财务顾问专业意见
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性
股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合 2017
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
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3、独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留
授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇一八年十一月三十日
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