瑞凌股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2018-12-01
公司简称：瑞凌股份 证券代码：300154
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................4
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ....................................5
五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................6
六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................7
七、本次限制性股票计划授予日 ............................................................8
八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................8
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一、释义
瑞凌股份、本公司、公司、上
指 深圳市瑞凌实业股份有限公司（含下属子公司）
市公司
本激励计划、本计划 指 公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干及子公司管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得
授予价格 指
上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞凌股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对瑞凌股份股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞凌股份的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
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（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
瑞凌股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控
制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激
励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务
顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事
会公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情
况说明及审核意见》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女
士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
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4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以
2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日为
2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在确
定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的
限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次授
予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018
年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具
了相应报告。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象预留限
制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据瑞凌股份第四届董事会第四次会议，本次限制性股票的预留授予日为
2018 年 11 月 30 日。
（二）授予情况
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
2、授予人数、授予数量
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预留授予的激励对象共 23 人、预留授予的限制性股票数量为 80 万股，占公
司目前股本总额的 0.18%。
（三）授予激励对象的预留限制性股票分配情况
本次获授的限制 占本次授予限制 占目前总股
激励对象
性股票数量(万股) 性股票总数的比例 本的比例
核心骨干以及子公司管理人员
80 100.00% 0.18%
（23 人）
合计 80 100.00% 0.18%
（四）授予价格：预留限制性股票的授予价格为 2.62 元/股，预留限制性股
票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
5.24 的 50%，即 2.62 元/股；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价
5.22 的 50%，即 2.61 元/股。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司2017年第三次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励
计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至目前，公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股
票的预留授予条件已经成就。
经核查，本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划设置的预留授予考
核条件已成就。
七、本次限制性股票计划授予日
根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议
确定的限制性股票的预留授予日为 2018 年 11 月 30 日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合
《管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公
司不存在不符合 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市
瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
