深圳市瑞凌实业股份有限公司

     独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第
8 号》”）等法律法规、规范性文件及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞
凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为
公司的独立董事，我们认真审议了公司第四届董事会第五次会议的相关议案，并
发表如下独立意见：
    一、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的独立意见
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售
条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限
售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司对
符合解除限售条件的 134 名激励对象按《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
    二、关于调整限制性股票回购价格的独立意见

    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整
的规定。同意公司对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价
格进行调整。

    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    由于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、
刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018 年 6 月被职工代表大会
选举为第四届监事会职工代表监事，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激
励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 25 万股，回购价格 3.55 元/股。我们
认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程
序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体
股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

独立董事：
        吴毅雄        杨依明       徐政



                                             深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                                   二〇一九年一月十八日