缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份            公告编号：2019-003


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
 关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
           一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达
成。目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为143人，本次可解
除限售的激励对象人数为134人，可解除限售的限制性股票数量为319.6万股，占
公司目前股本总额45,602万股的0.70%。现就有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划实施简述
    1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际
控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票
激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财
务顾问等中介机构出具了相应报告。
    2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事
会公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情
况说明及审核意见》。
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    3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪
芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
    5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日
为 2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在
确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授
的限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次
授予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
    6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018
年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具
了相应报告。
    7、2018 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予登
记完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的预留授予工作。授予
日为 2018 年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 17 日。公司
在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购其获授的全部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激励对象由 23 人调整
                                     2
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为 22 人，预留授予的限制性股票数量由 80 万股调整为 78 万股。
    8、2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意
公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的公告》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、
杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018
年 6 月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司
董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购价格 3.55 元/股。
    针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机
构出具了相应报告。
    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
    2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完
成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日为
2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在确
定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的
限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次授
予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
    目前，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 143 人，授予数
量为 824 万股。


    三、2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的说明

                                    3
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                 （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
                 根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年
           限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票
           首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记
           完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
           票总数的 40%。
                  公司首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 21 日，上市日为 2018 年
           1 月 18 日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2019 年 1 月 18 日届
           满。
                  （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
                  公司对《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》约定的首次授予限制
           性股票第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
   首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件                     是否达到解除限售条件的说明
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                                  公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 件。
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的首次授予限制性股票解除限售考核年度为
                                                                以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长
2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
                                                                率为 17.11%；剔除本激励计划股份支付费用
核目标如下表所示：
                                                                影响后，2017 年净利润增长率为 18.86%。满
    解除限售期                     业绩考核目标
                                                                足解除限售条件。
                      以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增
 第一个解除限售期
                      长率不低 10%；

                                                     4
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                      以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增
 第二个解除限售期
                      长率不低 30%；
                      以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增
 第三个解除限售期
                      长率不低 50%。
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公
司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。




（四）个人层面绩效考核要求                                               143 名限制性股票激励对象中：
    激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”             （1）134 名激励对象个人绩效考核结果为“良
及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分             好”及以上，其个人本次激励计划解除限售
由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”           额度的 100%可解除限售；
及以下，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具             （2）8 名激励对象已离职，1 名激励对象于
体如下：                                                                 2018 年 6 月被职工代表大会选举为第四届监
   考评结果        优秀   良好   合格      需改进        不合格          事会职工代表监事，不符合解除限售条件。
                                                                         公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的
 解除限售比例         100%       80%                0%
                                                                         限制性股票。




                  综上所述，董事会认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限
          售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2017 年限制性股票
          激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售
          条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
                  四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
                  目前，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 143 人，本次可
          解除限售的激励对象人数为 134 人，可解除限售的限制性股票数量为 319.6 万股，
          占公司目前股本总额 45,602 万股的 0.70%。
                  2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解
          除限售的激励对象及股票数量如下：
                                        获授的限制性股         本次可解除限售的限 剩余未解除限售限制
           姓名           职务
                                        票数量（万股）         制性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
           王巍      董事、副总经理                  40                         16                          24
           成军      董事、副总经理                  40                         16                          24
                     财务负责人、董
           潘文                                      40                         16                          24
                         事会秘书
         中层管理人员和核心技术
                                                     679                     271.6                    407.4
         （业务）人员（131 人）
                                                           5
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        合计                       799                  319.6                    479.4

    注 1：激励对象王巍、成军为公司董事、高级管理人员，潘文为公司高级管理人员，其

所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

    注 2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《公司 2017 年限制性股票激励

计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相

应的审议及披露程序。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2017 年度业绩已达考核目标，
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 143 人，其中 8 名激励对象
已离职，1 名激励对象于 2018 年 6 月被职工代表大会选举为第四届监事会职工
代表监事，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购注销；134 名激励对象的个人绩效考核结果均为“良好”及以上，满足
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件。
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合
解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励
计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股
东的利益。同意公司对符合解除限售条件的 134 名激励对象按《公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
    七、监事会意见

    经核查，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限
售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，134 名激励对象的解除限
售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条件的 134 名限制性股票激
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励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
       八、律师法律意见书的结论意见

    公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律
程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事
宜。
       九、独立财务顾问专业意见
    瑞凌股份首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》规定。
       十、备查文件
       1、第四届董事会第五次会议决议；
       2、第四届监事会第五次会议决议；
       3、独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独
立财务顾问报告。
       特此公告。


                                          深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会
                                                      二○一九年一月十八日




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