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证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2019-013
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2017年
限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计250,000股，占回购前
公司股本总数的0.05%，回购价格为3.55元/股。
2、公司于 2019 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成部分限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司股份总数由 456,020,000
股减少至 455,770,000 股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配
偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应
报告。
2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事会公告了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意
见》。
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3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、
付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予
数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以 2017 年 12 月
21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。公司独立董事对此发
表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成
的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日为 2017 年
12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在确定首次授予日
后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限
制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票 2 万股。
因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次授予的限制性股票数量由
829 万股调整为 824 万股。
6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018 年 11 月
30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
7、2018 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予登记完
成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的预留授予工作。授予日为 2018
年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 17 日。公司在确定预留授
予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全
部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激励对象由 23 人调整为 22 人，预留授予
的限制性股票数量由 80 万股调整为 78 万股。
8、2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
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议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第
一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售
条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、
郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018 年 6 月被职
工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回
购注销上述人员合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格
3.55 元/股。
9、2019 年 1 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至此，公司
完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 1 月 28 日。
10、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐佩等 9 名原激励对象合计持有
的 25 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销的原因及数量
公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳
因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018 年 6 月被职工代表大会选举为第四
届监事会职工代表监事，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，上述人员已不符合激励条件，根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司
应对上述 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25 万股进
行回购注销。
2、回购价格调整
鉴于公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 22 日实施完毕。2017 年年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 455,240,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00
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元人民币现金。
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价格
进行相应的调整。
派息
P＝P0-V=3.75 元-0.2 元=3.55 元
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司本次回购注销原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡
学兵、刘小芳、雷霈已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购价格调整为 3.55
元/股，本次回购金额合计为 887,500.00 元。
3、资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
三、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 18 日出具了《深圳市瑞
凌实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10054 号），审验了公司
截至 2019 年 3 月 18 日止减少注册资本及股本情况，认为：
贵公司原注册资本为人民币 456,020,000.00 元，股本为人民币 456,020,000.00 元。
根据贵公司第四届董事会第五次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议及修改
后章程的相关规定，贵公司决定以每股 3.55 元的价格回购注销徐佩等 9 人合计持有
的 25 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额合计为 887,500.00 元，申
请减少注册资本 250,000.00 股，变更后的注册资本（股本）为人民币 455,770,000.00
元。经我们审验，截至 2019 年 3 月 18 日止，贵公司已回购向 9 名激励对象已授予
的限制性股票 250,000.00 股，减少注册资本（股本）合计人民币 250,000.00 元（大
写人民币贰拾伍万元整），减少资本公积 637,500.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币456,020,000.00元，股本
人民币456,020,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018
年12月5日出具信会师报字[2018]第ZI10609号验资报告。截至2019年3月18日止，变
更后的累计注册资本为人民币455,770,000.00元，累计股本为人民币455,770,000.00
元。
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四、本次回购注销完成后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 减（+，-）股 数量(股) 比例
一、限售条件流通股 139,010,350.00 30.48% -250,000.00 138,760,350.00 30.45%
高管锁定股 133,186,350.00 29.21% 0 133,186,350.00 29.22%
股权激励限售股 5,824,000.00 1.28% -250,000.00 5,574,000.00 1.22%
二、无限售条件流通 317,009,650.00 69.52% 0 317,009,650.00 69.55%
三、股份总数 456,020,000.00 100.00% -250,000.00 455,770,000.00 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性
股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇一九年四月九日
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