平安证券股份有限公司

                   关于深圳市瑞凌实业股份有限公司

         继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市
瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规的
要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份继续使用闲置募
集资金（超募资金）进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金及超募资金基本情况


（一）瑞凌股份首次公开发行股票募集资金情况
    瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00 元，扣除各项发
行费用 67,889,643.85 元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15 元，其中首次
公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研
发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金
335,410,000.00 元，另外超募资金金额为 674,700,356.15 元。上述募集资金到位情
况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第 12099
号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（二）截止目前超募资金使用情况

    1、超募资金使用情况
    2011 年 3 月 27 日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第
八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称
“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币 2,500 万元，
增资完成后公司持有珠海固得 51.46%的股权。2011 年 4 月 21 日珠海固得已取得
广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记
手续。
    2011 年 8 月 15 日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第
十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800 万元用于永久补充流动资金。
    2012 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第
十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900 万元人民币（约合港币 6,000
万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012
年 9 月 18 日完成该事项。2014 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议及
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞
凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币 7,930 万元
（约合港币 10,000 万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。
2015 年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币 16,000 万元。
    2015 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使
用部分超募资金人民币 20,000 万元在美国投资设立子公司。公司已于 2016 年 4
月 28 日完成对美国子公司 RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。
    2016 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
以及 2016 年 2 月 18 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募
投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将
剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销
服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为
超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，
并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016 年度，该事项已完成。
    2016 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议，以及 2016 年 5 月 17 日公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民
币 23,000 万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务
开拓等的平台。公司于 2016 年 9 月 29 日完成对德国子公司 Riland Europe GmbH 人
民币 3,742,800 元的注册资本注入；于 2017 年 4 月 17 日完成对德国子公司 Riland
Europe GmbH 人民币 130,631,225.95 元的投资款投入。
    2016 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继
续使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管
理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
    2017 年 8 月 26 日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一
次会议以及 2017 年 9 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高
额度不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述
额度内，资金可滚动使用。期限为自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过
之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二
个月。
    2018 年 3 月 31 日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次
会议以及 2018 年 4 月 27 日公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人
民币 50,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金
可滚动使用。期限为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以
交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。截至 2018 年末，
公司使用募集资金进行现金管理的金额为 13,460 万元。
    经 2018 年 5 月 25 日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七
次会议以及 2018 年 6 月 11 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司使
用超募资金人民币 20,000 万元用于永久性补充流动资金。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的超募资金余额为 631,087,111.41 元
（含利息收入）。

    （三）募集资金闲置原因

    1、公司部分超募资金尚未安排使用；

    2、公司已规划用途的部分超募资金尚未使用。
二、本次使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的概况


    （一）本次使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的基本情况
    1、投资目的及投资额度
    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正
常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合实际经营情况和市场情况，公司计划使用部分闲置
募集资金（超募资金）不超过人民币 30,000 万元进行现金管理，拟购买安全性高、
流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额
度内，资金可滚动使用。本次闲置募集资金（含超募资金）的使用与募集资金投
资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    2、投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性
高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用
于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
    3、投资期限
    自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计
算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
    4、资金来源
    此次投资资金为公司闲置募集资金（超募资金）。
    5、决策程序
    公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，公司监事会和独立董事发表了同意意见。本事项尚需提
交股东大会审议。
    6、关联关系
    公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
    7、实施方式
    董事会提请股东大会授权公司总经理在上述投资额度范围内行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。

三、投资风险分析及风险控制措施


    1、投资风险
    （1）尽管短期保本型理财产品安全性高、流动性好，能够保证本金安全，但
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。
    （3）相关工作人员的操作和监控风险。
    2、针对投资风险，公司拟采取如下措施
    （1）公司进行现金管理时，将严格按照规定选择选择安全性高、流动性好、
发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品，明确投资产品
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，严格控制资金的安全
性；
    （2）董事会提请股东大会授权公司总经理在上述投资额度范围内行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相
关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险；
    （3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响


    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置
募集资金（超募资金）进行现金管理，是在确保资金安全及募投项目不受影响的
前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正
常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司
整体业绩水平，充分保障股东利益。

五、保荐机核查意见


    瑞凌股份拟继续使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，主要目
的是为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公
司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经
营情况和市场情况，继续使用部分闲置募集资金（超募资金）购买安全性高、流
动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品。该事
项符合公司实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向的情形。

    该事项已经公司第四届董事会第六次会议通过，公司监事会和独立董事发表
了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》及公司章程的相关规定。

    综上，保荐机构对瑞凌股份上述事项无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页】




       保荐代表人：

                               甘露                 欧阳刚




                                                  平安证券股份有限公司

                                                    2019 年 4 月 20 日