缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2020-040
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）拟与深圳市
友方投资有限公司（以下简称“友方投资”）、刘卓新、肖波签署《增资及股权转让
协议》，公司以自有资金人民币 2,160 万元对深圳市海立五金电器有限公司（以下简
称“深圳海立”或“标的公司”）进行增资，其中人民币 286.36 万元增加注册资本，
剩余人民币 1,873.64 万元记入标的公司资本公积；同时，刘卓新先生将其持有的标
的公司增资后的 4.5%的股权以人民币 216 万元价格转让给肖波先生。本次增资及股
权转让事项完成后，公司将持有深圳海立 45%股权。
此事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议，该议案以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果获得了通过。
根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准，
无需提交股东大会审议。
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为深圳市友方投资有限公司、刘卓新、肖波。
1、深圳市友方投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：深圳市宝安区福永街道聚福社区福永大道北侧 10 号深彩大厦 8 楼 815
法定代表人：陈友锋
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注册资本： 100 万元人民币
统一社会信用代码：914403005598583668
成立日期： 2010 年 08 月 23 日
经营范围：计算机技术项目投资；计算机软硬件的技术开发与销售;国内贸易;
货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项
目)
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 刘卓新 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2、刘卓新
刘卓新先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，现任
深圳海立法定代表人、执行董事、总经理。
3、肖波
肖波先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，现任深
圳海立副总经理。
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的股东以
及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，
深圳市友方投资有限公司、刘卓新、肖波不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳市海立五金电器有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2007 年 02 月 07 日
法定代表人：刘卓新
注册资本：350 万元人民币
住所：深圳市宝安区福永街道福园一路东蚝业路南旭竟昌工业园 B4 栋一楼、二
楼、六楼(其中二楼、六楼为办公场所)
统一社会信用代码：91440300797950854Q
经营范围：日用电器、五金冲压件、五金机械、塑胶机械、模具的生产及销售;
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国内商业、物资供销业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前
置审批项目)^
2、本次增资及股权转让前后注册资本及股权结构变动情况
（1）本次交易前股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例
刘卓新 157.50 45.00%
深圳市友方投资有限公司 157.50 45.00%
肖波 35.00 10.00%
合计 350.00 100.00%
（2）本次增资及股权转让后股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市瑞凌实业股份有限公司 286.36 45.00%
深圳市友方投资有限公司 157.50 24.75%
刘卓新 128.86 20.25%
肖波 63.64 10.00%
合计 636.36 100.00%
3、主要财务数据
2019 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额(元) 45,887,335.46 44,417,371.59 52,951,010.42
负债总额(元) 38,975,863.19 39,472,819.98 51,340,863.18
净资产(元) 6,911,472.27 4,944,551.61 1,610,147.24
2019 年 1-12 月 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入(元) 83,505,847.48 61,218,370.78 58,776,304.03
净利润(元) 4,751,067.73 2,887,205.02 -2,482,627.68
2020 年 1 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字
[2020]000085 号”《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，深圳海立资产总额为人民
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币 44,417,371.59 元，负债总额为人民币 39,472,819.98 元，净资产为人民币
4,944,551.61 元。2018 年度，深圳海立营业收入为人民币 58,776,304.03 元，净利
润为人民币-2,482,627.68 元；2019 年 1-9 月份，深圳海立营业收入为人民币
61,218,370.78 元，净利润为人民币 2,887,205.02 元。
2020 年 5 月 22 日，上海众华资产评估有限公司出具了“沪众评报字[2020]第
0013 号”《评估报告》，截止 2019 年 9 月 30 日，深圳海立股东全部权益评估价值为
人民币 2,819.27 万元。
4、标的公司权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
标的公司不属于失信被执行人。
四、增资及股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：深圳市友方投资有限公司、刘卓新、肖波
乙方：深圳市瑞凌实业股份有限公司
2、投资方案
乙方以现金方式出资人民币 2,160 万元对标的公司进行增资，其中人民币 286.36
万元增加注册资本，即标的公司的注册资本由 350 万元增加至 636.36 万元，剩余人
民币 1,873.64 万元记入标的公司资本公积。同时，刘卓新先生将其持有的标的公司
增资后的 4.5%的股权（对应注册资本金为人民币 28.64 万元）以人民币 216 万元价
格转让给肖波先生。
3、支付方式
（1）本次增资款项支付方式：乙方应自协议签署之日起 10 个工作日内向标的
公司的指定银行账户缴纳增资款。
（2）肖波先生受让刘卓新先生持有的标的公司增资后的 4.5%的股权，应自协议
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签订之日起 10 个工作日内一次性支付全部股权转让款即人民币 216 万元至刘卓新先
生指定的银行账户。
4、定价依据
各方经协商一致同意，以甲方承诺的标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度平均税后净利润（扣除非经常性损益后）人民币 283.33 万元的 10 倍为基础，并
参考上海众华资产评估有限公司的评估结果，对标的公司的整体估值确定为人民币
2,640 万元，并以此作为本次增资及股权转让的定价基础。
5、业绩承诺
甲方承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的业绩将满足以下指标：
（1）标的公司 2020 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于 250
万元；
（2）标的公司 2021 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于 280
万元；
（3）标的公司 2022 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于 320
万元。
6、业绩补偿
若标的公司未实现上述业绩承诺，则甲方需以现金方式向乙方进行业绩补偿，
补偿措施如下：
甲方向乙方进行业绩补偿的金额：当年应补偿金额 =（承诺净利润–目标公司
经审计实际净利润）×乙方持股比例。
甲方各自应承担的补偿金额按其各自在本次交易前在标的公司的持股比例确
定，并共同对乙方承担连带责任。若甲方未能在标的公司年度审计报告出具之日起 3
个月内按约定履行上述补偿义务，每逾期一天，按应补偿金额的千分之一向乙方承
担逾期利息。
7、标的公司的公司治理及经营管理
双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，其
中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事；标的公司不设监事会，设监事 1 名，由
乙方委派。
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双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司的高级管理人员由董事会负
责聘任或解聘；但为保持标的公司的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管
理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。标的公司财务总监由乙方委派。
8、违约责任
协议生效后，双方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定，给守约方造
成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行
赔偿。
9、协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
深圳海立系公司主要原材料和零部件供应商之一，在精密钣金、型材机加类结
构件方面具备一定的竞争优势，擅长生产结构复杂、品质高要求的高端金属结构件
产品。通过投资深圳海立，公司能够确保主要原材料和零部件的长期供应，稳定采
购成本，提升公司产品竞争力。同时，深圳海立能够借助公司的品牌、资源、管理
等优势，挖掘发展潜力，提升其竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，公司将向深圳海立委派 1 名董事和 1 名监事，深圳海立预计
将成为公司的关联方，公司与深圳海立可能发生关联交易，主要包括原材料和零部
件的采购， 所涉及的交易将按照相关法律法规履行审议程序，并按照市场价格公
允定价。
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于未来的市场环境存在不确定
性，市场上的供求关系、竞争格局可能发生重大变化，标的公司的经营业绩存在无
法达到业绩承诺的可能。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险。
六、独立董事意见
本次对外投资有利于公司进一步整合资源，发挥协同效应，支持公司业务发展，
将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，提升公司市场竞争力。本次交易定
价合理、公允，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，符合公司长
远规划和发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
同意本次对外投资事项。
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七、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据此次对外投资
的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市海立五金电器有限公司增资及股权转让协议》；
5、《深圳市海立五金电器有限公司审计报告》；
6、《拟进行增资扩股所涉及的深圳市海立五金电器有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年七月二十八日
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