缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2020-073
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于调整对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）于 2020 年
10 月 26 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的议
案》，公司拟与上海俪迈供应链股份有限公司（以下简称“俪迈股份”）及其股东周
荣兵、张建春、钱胜华、杨秀永、骆秀丽、王珺、黄少安、汤美梅、无锡亿麦德企
业管理企业（普通合伙）、无锡金迈俪企业管理企业（普通合伙）、特焊网络科技（上
海）有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《业绩承诺补偿协
议》，俪迈股份拟向特定对象发行人民币普通股不超过 3,265.00 万股，公司拟以自
有资金 3,195.00 万元认购俪迈股份本次发行的 3,195.00 万股股份，交易完成后，
公司将持有俪迈股份 51%股权。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日刊登于中
国 证 监 会 创业 板 指 定信 息 披 露网 站 《关 于 公 司对 外 投 资的 公 告 》（ 公 告编 号 ：
2020-057）。
2、前述投资方案在后续实施过程中，基于公司及俪迈股份业务发展规划的需要，
俪迈股份拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2020 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整对
外投资事项的议案》，同意在俪迈股份股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌
后，公司以自有资金 3,195.00 万元认购俪迈股份发行的 3,195.00 万股股份，交易
完成后，公司将持有俪迈股份 51%股权。
3、根据《公司章程》等相关规定，本次调整对外投资事项涉及金额未达到股东
大会审议标准，无需提交股东大会审议。
本次调整对外投资事项不属于投资方案重大调整，公司对俪迈股份的投资目的、
1
缔造世界一流焊接专家
投资金额及投资涉及的业绩承诺补偿等均未发生变化，不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、合作方情况介绍
1、周荣兵
周荣兵先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事。
2、张建春
张建春先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事、副总经理。
3、钱胜华
钱胜华先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事、副总经理。
4、杨秀永
杨秀永先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事。
5、骆秀丽
骆秀丽女士，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、财务经理。
6、王珺
王珺女士，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪迈
股份股东、商务副总。
7、黄少安
黄少安先生，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东、董事长、总经理。
8、汤美梅
汤美梅女士，身份证号****，中国国籍，无永久境外居留权，住所****，系俪
迈股份股东。
9、无锡亿麦德企业管理企业（普通合伙），系俪迈股份股东
企业类型：普通合伙企业
2
缔造世界一流焊接专家
住所：无锡市华庄街道凯发苑200号3-209商铺
执行事务合伙人：黄少安
注册资本：150万元人民币
统一社会信用代码：91320211MA1UWAKB5Y
成立日期： 2018年01月10日
经营范围：为所投资的企业提供管理服务；经济与商务咨询服务（不含投资咨
询）；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、无锡金迈俪企业管理企业（普通合伙），系俪迈股份股东
企业类型：普通合伙企业
住所：无锡市华庄街道苏锡路华庄桥堍北 7-11 号
执行事务合伙人：汤红英
注册资本： 100 万元人民币
统一社会信用代码： 91320211MA1UU3FH2T
成立日期： 2018 年 01 月 02 日
经营范围：企业管理及咨询服务；经济与商务咨询服务（不含投资咨询）；展览
展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、特焊网络科技（上海）有限公司，系俪迈股份股东
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1228 室
法定代表人： 王耀栋
注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：91310114342449924W
成立日期： 2015 年 05 月 12 日
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
焊接材料及设备、五金交电、机电设备、建材、金属材料及制品、橡塑制品、化工
产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品）、服
装、服饰、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、汽车配件及饰品、电子产品的
销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
关联关系或其他利益相关说明：上述合作方与公司、公司控股股东、实际控制
3
缔造世界一流焊接专家
人、公司持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，上述合作方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海俪迈供应链股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期： 2012 年 06 月 08 日
法定代表人：黄少安
注册资本：3000 万人民币
住所：上海市静安区恒丰路 218 号 605 室
统一社会信用代码：91310106598123733G
经营范围：供应链管理、机电设备、焊接材料、机械设备、五金交电、金属制
品、橡塑制品、电子产品、家用电器、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、服装、针纺织品、建筑材料、
计算机软硬件及配件的销售；自动化设备、机械设备的维修（除特种设备）；从事货
物及技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；自有设备的租
赁（除金融租赁）；会展服务；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、本次交易前后注册资本及股权结构变动情况
交易前 交易后
序号 股东姓名 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 深圳市瑞凌实业股份有限公司 - - 31,950,000 51.00%
2 张建春 5,415,000 18.05% 5,415,000 8.64%
3 钱胜华 5,415,000 18.05% 5,415,000 8.64%
4 周荣兵 4,938,000 16.46% 4,938,000 7.88%
5 杨秀永 4,929,000 16.43% 4,929,000 7.87%
6 骆秀丽 2,763,000 9.21% 2,763,000 4.41%
7 无锡亿麦德企业管理企业(普通 1,625,400 5.42% 1,625,400 2.59%
4
缔造世界一流焊接专家
合伙)
8 汤美梅 1,560,000 5.20% 1,560,000 2.49%
无锡金迈俪企业管理企业(普通
9 1,082,800 3.61% 1,082,800 1.73%
合伙)
10 黄少安 1,028,900 3.43% 1,028,900 1.64%
11 王珺 1,026,900 3.42% 1,026,900 1.64%
12 桂劲松 - - 500,000 0.80%
13 特焊网络科技（上海）有限公司 216,000 0.72% 416,000 0.66%
合计 30,000,000 100.00% 62,650,000 100.00%
3、主要财务数据
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额(元) 50,928,234.79 42,066,962.63
负债总额(元) 19,411,657.01 12,135,267.52
净资产(元) 31,194,216.38 29,884,503.62
2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入(元) 40,824,123.17 66,571,185.42
归属于标的公司股东
633,160.94 -766,447.86
的净利润(元)
注：俪迈股份 2019 年度财务报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
4、标的公司权属状况说明
标的公司股东周荣兵持有的标的公司 16.245%的股权质押给股东汤美梅，除此之
外，标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次投资的标的公司俪迈股份将纳入公司合并报表范围，标的公司不存在为他
人提供担保、财务资助等情况，现有公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的
其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执行人。
四、调整后协议的主要内容
5
缔造世界一流焊接专家
（一）调整后的《股份认购协议》
1、协议主体
甲方：上海俪迈供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“俪迈股份”）
乙方：深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“认购方”或“瑞凌股份”）
丙方：周荣兵、张建春、钱胜华、杨秀永、骆秀丽、王珺、黄少安、汤美梅、
无锡亿麦德企业管理企业（普通合伙）、无锡金迈俪企业管理企业（普通合伙）、特
焊网络科技（上海）有限公司（以下丙方合称“原股东”）
2、发行数量和发行价格
2.1 各方同意，发行人本次发行的股份合计不超过 3,265.00 万股，其中瑞凌股
份认购本次发行股份数量 3,195.00 万股（以下简称“目标股份”）。
2.2 各方同意，本次发行股票的价格为 1.00 元/股。如发行人在过渡期内发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。
2.3 本次发行后，发行人注册资本增加不超过 3,265.00 万元，股份总数由原股
数 3,000.00 万股增至不超过 6,265.00 万股。
3、股票认购款的支付方式和支付时间
3.1 瑞凌股份认购本次发行的 3,195.00 万股股份均以现金方式认购。
3.2 各方同意，在本协议交割先决条件均已满足的前提下，瑞凌股份应按照发
行人发送的书面缴款通知规定的支付时间将认购款不超过 3,195.00 万元（以下简称
“认购款”）汇入发行人在书面缴款通知中指定的银行账户（以下简称“交割”）。
3.3 瑞凌股份支付认购款后，即成为发行人股东，依照法律、本协议和发行人
章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
3.4 本次发行前，发行人的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如
有）将由本次发行完成后的发行人的股东按持股比例共享。
3.5 各方同意，瑞凌股份向发行人支付的认购款仅用于发行人的正常经营需求
（主要用于发行人业务扩张、补充流动资金或经发行人董事会决议批准的其它用
途）。
4、交割后公司治理
4.1 各方同意，交割后发行人之董事会应由 7 名董事组成，由股东会选举产生，
其中瑞凌股份有权提名 4 人，原股东有权提名 3 人。董事会设董事长一名，由瑞凌
6
缔造世界一流焊接专家
股份提名的董事担任，通过董事会选举产生，董事长同时兼任发行人的法定代表人。
4.2 各方同意，交割后发行人之监事会应由 3 名监事组成，其中股东代表监事
两名，由股东会选举产生，瑞凌股份有权提名 1 人，原股东有权提名 1 人；职工代
表监事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席一名，由瑞凌股份提名的监事担任，通过监事会选举产生。
4.3 各方同意，交割后发行人总经理由原股东推荐，经发行人董事会审议通过
后进行任命。
交割后，为保证发行人持续与稳定发展，除非发行人董事会同意外，发行人核
心管理团队成员在 5 年内不得从发行人离职。
4.4 交割日后，瑞凌股份应选派财务负责人全面负责发行人的财务工作。该等财
务负责人可以从发行人原有员工选派，也可由瑞凌股份另行选派。该等财务负责人
应直接向瑞凌股份汇报，接受瑞凌股份的垂直管理。
（二）《业绩承诺补偿协议》（未调整）
第一条 业绩承诺及补偿
1.1 原股东承诺，本次发行完成后，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度（以下简称“补偿期”）四年累计净利润不低于【1,012.16】万元（该净利
润系指归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺净利润”）。
1.2 补偿期内，发行人需聘请瑞凌股份认可的符合《证券法》规定的会计师事
务所为其财务审计机构，对发行人进行年度审计并出具《审计报告》，发行人在补偿
期内实际净利润数（以下简称“实际净利润”）根据发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年度的《审计报告》确定。
1.3 如发行人在补偿期内没有完成业绩承诺目标，原股东应当向瑞凌股份进行
赔偿，并互相承担连带责任。原股东内部将按本次发行前其在发行人的持股比例，
以其补偿期内可从发行人获得的分红金额对瑞凌股份进行赔偿；如果原股东补偿期
内可从发行人获得的分红金额不足以对瑞凌股份进行赔偿，则原股东需以其 2024 年
度、2025 年度可从发行人获得的分红金额对瑞凌股份进行赔偿；如果原股东 2024 年
度、2025 年度可从发行人获得的分红金额仍不足以对瑞凌股份赔偿，则原股东需于
2026 年 5 月 31 日前，以其持有的发行人股份对瑞凌股份进行赔偿，股份赔偿时发行
7
缔造世界一流焊接专家
人的整体估值为 2025 年 12 月 31 日的发行人净资产金额。
如原股东在向瑞凌股份赔偿前已实际从发行人取得全部或部分分红，则应当按
本条款的约定将其实际取得的分红支付予瑞凌股份。
瑞凌股份获得赔偿金额 =（承诺净利润–实际净利润）×本次发行完成之日瑞
凌股份持有的发行人股份比例。
1.4 各方同意，原股东履行本协议 1.3 条约定的赔偿义务时，原股东对瑞凌股份
的赔偿责任以原股东所持发行人的股份和其赔偿前实际从发行人取得的分红为上
限，亦即：当原股东已经按本协议 1.3 条约定将其所持发行人的股份及实际从发行
人取得的分红全部赔偿给瑞凌股份后，则原股东无须再对瑞凌股份进行赔偿，瑞凌
股份取得前述赔偿后放弃向原股东主张其他赔偿。
第二条 补偿期内的股份锁定义务
2.1 原股东同意并承诺，在业绩承诺期内及完成对瑞凌股份的业绩补偿前，不
得向原股东之外的其他方转让或质押其持有的发行人股份。但为根据本协议规定支
付业绩补偿中股份补偿部分而向瑞凌股份转让发行人股份的，应按照本协议的规定
处理。
第三条 违约责任
3.1 若原股东未按照本协议的约定及时、足额向瑞凌股份进行补偿，瑞凌股份
有权要求原股东立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
3.2 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约
方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用、诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等）。
五、对外投资事项调整的原因及对公司的影响
本次对外投资事项调整，是基于公司及俪迈股份业务发展规划的需要，俪迈股
份拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司本次对俪迈股份的投
资目的、投资金额及投资涉及的业绩承诺补偿等均未发生变化，故本次投资事项调
整不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的
8
缔造世界一流焊接专家
情形。由于未来的市场环境存在不确定性，市场上的供求关系、竞争格局可能发生
重大变化，本次投资可能存在市场风险和经营风险。公司将密切关注标的公司的经
营管理状况，及时控制风险。
六、独立董事意见
经审核，本次对外投资事项调整，是基于公司及俪迈股份业务发展规划的需要，
俪迈股份拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司本次对俪迈股
份的投资目的、投资金额及投资涉及的业绩承诺补偿等均未发生变化。本次调整对
外投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，决策程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，同意本次调整对外投资事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《股份认购协议》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年十二月四日
9
