缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份            公告编号：2020-077


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
 关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第
           二个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017
年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已达成。本次可解除限售的激励对象人数为17人，可解除限售的限制性股票数量
为30万股，占公司目前股本总额45,560.8万股的0.0658%。现就有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划实施简述
    1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际
控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票
激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财
务顾问等中介机构出具了相应报告。
    2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事
会公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情
况说明及审核意见》。

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    3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪
芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
    5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日
为 2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在
确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授
的限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次
授予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
    6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018
年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具
了相应报告。
    7、2018 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的预留授予工
作。授予日为 2018 年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 17
日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激励对象由
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23 人调整为 22 人，预留授予的限制性股票数量由 80 万股调整为 78 万股。
    8、2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意
公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、
杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018
年 6 月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司
董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购价格 3.55 元/股。
    9、2019 年 1 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至
此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 1 月
28 日。
    10、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐佩等 9 名原激励对象
合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    11、2019 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予
的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理相应的解除限售手续。
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    12、2019 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
至此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 12
月 31 日。
    13、2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授
予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理相应的解除限售手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象方元、陈学华、黎青所、金成、
施浩、刘海平、张柏红、傅有来因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同
意公司回购注销上述人员合计持有的 16.2 万股已获授但尚未解除限售的限制性
股票，回购价格 3.35 元/股。
    14、2020 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至
此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2020 年 3 月
10 日。
    15、2020 年 3 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销方元等 8 名原激励对象
合计持有的 16.2 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    16、2020 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留
授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足
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《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
限售，并为其办理相应的解除限售手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、
孙金梅因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员
合计持有的 9 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 2.22 元/股。
    针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机
构出具了相应报告。
    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
    1、2018 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的预留授予
工作。授予日为 2018 年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 12
月 17 日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激
励对象由 23 人调整为 22 人，预留授予的限制性股票数量由 80 万股调整为
78 万股。
    2、2020 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、
孙金梅因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员
合计持有的 9 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 2.22 元/股。
    除此之外，本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异之处。


    三、2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的说明
    （一）预留授予限制性股票第二个限售期届满的说明
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年

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          限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留限制性
          股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起 36
          个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
                 公司预留授予限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 30 日，上市日为 2018 年
          12 月 17 日，公司预留授予限制性股票的第二个限售期已届满。
                 （二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
                 公司对《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》约定的预留授予限制
          性股票第二个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
       预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件                 是否达到解除限售条件的说明
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                                  公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 件。
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的预留授予限制性股票解除限售考核年度为
2018-2019 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核目标如下表所示：
    解除限售期                    业绩考核目标                  以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长
                     以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增    率为 55.35%；剔除本激励计划股份支付费用
 第一个解除限售期
                     长率不低 30%；                             影响后，2019 年净利润增长率为 63.04%。满
                     以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增    足解除限售条件。
 第二个解除限售期
                     长率不低 50%。
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公
司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。


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（四）个人层面绩效考核要求
    激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”              （1）17 名激励对象个人绩效考核结果为“良
及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分              好”及以上，其个人本次激励计划解除限售
由公司回购注销；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”            额度的 100%可解除限售；
及以下，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具              （2）5 名激励对象已离职，不符合解除限售
体如下：                                                                  条件。公司将回购注销其已获授但尚未解除
   考评结果        优秀     良好   合格      需改进        不合格         限售的限制性股票。
 解除限售比例         100%         80%                0%



                  综上所述，董事会认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限
          售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2017 年限制性股票
          激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，
          同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解
          除限售手续。
                  四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
                  本次可解除限售的激励对象人数为 17 人，可解除限售的限制性股票数量为
          30 万股，占公司目前股本总额 45,560.8 万股的 0.0658%。
                  2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期可解
          除限售的激励对象及股票数量如下：
                                          获授的限制性股        本次可解除限售的限 剩余未解除限售限制
           姓名             职务
                                          票数量（万股）        制性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
         核心骨干以及子公司管理
                                                       60                        30                          0
         人员 （17 人）
                     合计                              60                        30                          0

                注：本次解除限售的预留限制性股票激励对象中无公司董事、监事和高级管理人员。

                  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
                  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2019 年度业绩已达考核目标， 5
          名激励对象已离职，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制
          性股票由公司回购注销；17 名激励对象的个人绩效考核结果均为“良好”及以
          上，满足《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股
          票第二个解除限售期解除限售条件。预留授予限制性股票第二个解除限售期解除
          限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售
          事宜。
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       六、独立董事意见
       公司独立董事认为：公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励
计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的
利益。同意公司对符合解除限售条件的 17 名激励对象按《公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
       七、监事会意见

       经核查，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限
售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，
17 名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条
件的 17 名限制性股票激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手
续。
       八、律师法律意见书的结论意见
       公司本期解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律
程序，本期解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事
宜。
       九、独立财务顾问专业意见
       瑞凌股份预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》规定。


       十、备查文件
       1、第四届董事会第十九次会议决议；
       2、第四届监事会第十九次会议决议；
       3、独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
       4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年

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                                                       缔造世界一流焊接专家

限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售及部分
回购注销事项的法律意见；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独
立财务顾问报告。


    特此公告。


                                      深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                               二○二○年十二月二十五日




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