缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份            公告编号：2020-079


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 9 万股，回购价格为 2.22 元/股。
    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 45,560.8 万股减至 45,551.8 万股。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 25 日
召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，鉴于公司原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、孙金梅因个人原因离
职，根据《深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，
上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的
9 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 2.22 元/股。现将有关事
项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述
    1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际
控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票
激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财
务顾问等中介机构出具了相应报告。
    2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激

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励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事
会公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情
况说明及审核意见》。
    3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪
芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
    5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日
为 2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在
确定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授
的限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次
授予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
    6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018
年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具
了相应报告。
    7、2018 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预
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留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的预留授予工
作。授予日为 2018 年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 17
日。公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激励对象由
23 人调整为 22 人，预留授予的限制性股票数量由 80 万股调整为 78 万股。
    8、2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意
公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、
杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018
年 6 月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司
董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购价格 3.55 元/股。
    9、2019 年 1 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至
此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 1 月
28 日。
    10、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐佩等 9 名原激励对象
合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    11、2019 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予
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的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。
    12、2019 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
至此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年 12
月 31 日。
    13、2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授
予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象方元、陈学华、黎青所、金成、
施浩、刘海平、张柏红、傅有来因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同
意公司回购注销上述人员合计持有的 16.2 万股已获授但尚未解除限售的限制性
股票，回购价格 3.35 元/股。
    14、2020 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。至
此，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2020 年 3 月
10 日。
    15、2020 年 3 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销方元等 8 名原激励对象
合计持有的 16.2 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
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    16、2020 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留
授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
限售，并为其办理相应的解除限售手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、
孙金梅因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员
合计持有的 9 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 2.22 元/股。
    针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机
构出具了相应报告。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因

    公司原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、孙金梅因个人原因离职，根
据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符
合激励条件，根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

    三、回购价格调整
    鉴于公司 2018、2019 年度权益分派已实施完毕。2018 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 455,770,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人
民币现金。2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 455,608,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购
价格进行相应的调整。
    派息
    P＝P0-V=2.62 元-0.2 元-0.2 元=2.22 元
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
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     整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
          公司本次回购注销原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、孙金梅已获授
     但尚未解除限售的全部限制性股票的回购价格调整为 2.22 元/股。因此，本次回
     购金额合计为 199,800.00 元，回购资金为公司自有资金。

          四、回购注销前后股本结构变动情况
                                                    本次变动增减
                           本次变动前                                    本次变动后
                                                      （股）
    股份性质
                      数量（股）         比例       （＋，－）      数量（股）            比例

一、有限售条件股份   136,319,850.00      29.92%      -90,000.00    136,229,850.00         29.91%
   高管锁定股        133,613,850.00      29.33%                    133,613,850.00         29.33%
  股权激励限售股      2,706,000.00       0.59%       -90,000.00      2,616,000.00         0.57%
二、无限售条件股份   319,288,150.00      70.08%                    319,288,150.00      70.09%
   三、股份总数      455,608,000.00     100.00%      -90,000.00    455,518,000.00     100.00%

          上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 9 万股，公司总股本将由
     45,560.8 万股变更为 45,551.8 万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，
     及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

          五、本次回购注销对公司的影响
          公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《公司 2017 年限制性股
     票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的
     限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果
     产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继
     续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

          六、独立董事意见

          由于公司原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、孙金梅因个人原因离职，
     已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，
     决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
     股票合计 9 万股，回购价格 2.22 元/股。我们认为上述回购注销部分已获授但尚
     未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司
     2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2017 年限制性股票激励计划实
     施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注
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销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注
销部分限制性股票事项。

    七、监事会意见

    公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：由于公司
原激励对象熊世遥、邹雷、徐鸿飞、郭云、孙金梅因个人原因离职，已不符合公
司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办
法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 9 万股，回购价格 2.22 元/股。公
司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有
效。

    八、律师法律意见书的结论意见

    公司对 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，
回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回
购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审
议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

    九、独立财务顾问专业意见

    公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行
现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    十、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议；
    2、第四届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售及部分
回购注销事项的法律意见；

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    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                      深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                               二○二○年十二月二十五日




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