瑞凌股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-26
证券简称：瑞凌股份 证券代码：300154
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期 ................................................................................................................................ 8
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................. 10
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件................................................. 11
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 14
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
瑞凌股份、本公司、公
指 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
第一类限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干及子公司管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞凌股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞凌股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞凌
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞凌股份的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予激励对象不超过 95 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干；
（3）子公司管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为
激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
（1）第一类限制性股票
首次授予第一类限制性股票的激励对象共 13 名，授予第一类限制性股票共
357 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.78%，占
本激励计划拟授出权益总数的 35.70%。
姓名 职务 获授第一类限制性 占授予总量 占目前总股本
6
股票数量（万股） 的比例 的比例
查秉柱 董事、副总裁 60 6.00% 0.13%
王巍 副总裁 40 4.00% 0.09%
成军 副总裁 40 4.00% 0.09%
潘文 副总裁、财务负责人 40 4.00% 0.09%
孔亮 董事会秘书 20 2.00% 0.04%
核心骨干以及子公司管理人员
157 15.70% 0.34%
（8 人）
合计（13 人） 357 35.70% 0.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
（2）第二类限制性股票
首次授予第二类限制性股票的激励对象共 82 名，授予第二类限制性股票共
443 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.97%，占
本激励计划拟授出权益总数的 44.30%。
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 的比例 的比例
核心骨干以及子公司管理人员
443 44.30% 0.97%
（共 82 人）
合计 443 44.30% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
第一类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，第二类
限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1000 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 45,529.60 万股的 2.20%。
其中，首次授予第一类限制性股票 357 万股，第二类限制性股票 443 万股，
合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 1.76%，占本激励
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计划拟授出权益总数的 80.00%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限
制性股票）200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的
0.44%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成
之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
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出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理解除限
售/归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购；获授第二类限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
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的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
①首次授予部分及预留部分在 2021 年授予
授予限制性股票解除限售/归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且
解除限售/归属期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
第二个 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且
解除限售/归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。
第三个 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且
解除限售/归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的
净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/
归属的限制性股票均不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效，回购价格
为授予价格。
②预留部分在 2022 年授予
授予限制性股票解除限售/归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且
解除限售/归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。
第二个 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且
解除限售/归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/
归属的限制性股票均不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效，回购价格
为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售/归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，
才能全部或部分解除限售/归属当期限制性股票，未解除限售/归属部分由公司回
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购注销/作废处理；若对应解除限售/归属期的上一年度绩效考核为“D”，则当
期获授限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废处理。具体如下：
考核结果 S A B C D
解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权
重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售/归属的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销/作废处理。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
本次第一类限制性股票的授予价格为每股 2.90 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.90 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股，第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公司回
购均价的 50%，取 2.90 元/股。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.09 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 3.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）第二类限制性股票首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.88 元的 50%，为每股 2.94 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.17 元的 50%，为每股 3.09 元。
（3）第二类限制性股票预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
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预留第二类限制性股票的授予价格不低于首次授予价格、不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
①预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 50%；
②预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法
规规定的核查意见
1、瑞凌股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象
个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
且瑞凌股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在瑞凌股份
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次第一类限制性股票授予价格的定价参考了《管理办法》等有关规定，
对定价依据进行说明如下：
（1）着力吸引关键人才
公司是一家技术驱动型企业，持续的技术创新是公司的核心竞争优势。而
技术创新需要公司拥有一批优秀的管理、技术人才。当前人才市场对各类人才
的抢夺异常激励，公司人才成本随之增加，人才的绩效表现是长期性的，需要
有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，
激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。目前市场上大
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多企业选择使用股权激励作为吸引和留住核心人才的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次以回购均价
的 50%进行授予，对激励对象的吸引力大，激励性强。
（2）考虑激励对象的出资能力
当前管理、技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过
高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使高管较
难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激
励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用回购均价的
50%进行授予更适合公司及激励对象的现状。
综上，第一类限制性股票授予价格按照回购价格的 50%进行授予。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条
件后按约定比例分次解除限售/归属。
解除限售/归属条件达成后，瑞凌股份为满足解除限售/归属条件的激励对象
办理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建
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立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股
东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为瑞凌股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，瑞凌股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
瑞凌股份 2021 年限制性股票激励计划除公司层面的业绩考核外，公司对个
人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售/归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：瑞凌股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
1、瑞凌股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授的但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来
的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为瑞凌股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瑞
凌股份股权激励计划的实施尚需瑞凌股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
3、深圳市瑞凌实业集团股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
4、深圳市瑞凌实业集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌
实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
