瑞凌股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-10-26
证券简称：瑞凌股份 证券代码：300154
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
二〇二一年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。第一类限制性股票来源为深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股，第二类限制
性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1000 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 2.20%。
其中，首次授予第一类限制性股票 357 万股，第二类限制性股票 443 万股，
合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 1.76%，占本激励
计划拟授出权益总数的 80.00%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限
制性股票）200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的
0.44%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 2.90 元/股，第二类限制性
股票的首次授予价格为 3.09 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 95 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干及子公司管理人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激
励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例
分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件
为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 2
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 4
第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................. 6
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 24
第七章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 28
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 30
第九章 附则 ............................................................................................................... 33
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
瑞凌股份、本公司、公
指 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心骨干及子公司管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
1
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
2
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
3
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干及子公司
管理人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和
技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象不超过 95 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干；
3、子公司管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为激
励对象的资格还需经股东大会审议通过。
三、激励对象的核实
4
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1000 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 2.20%。
其中，首次授予第一类限制性股票 357 万股，第二类限制性股票 443 万股，
合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 1.76%，占本激励
计划拟授出权益总数的 80.00%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限
制性股票）200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的
0.44%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股。
（二）首次授予第一类限制性股票的分配情况
首次授予第一类限制性股票的激励对象共 13 名，授予第一类限制性股票共
357 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.78%，占本
激励计划拟授出权益总数的 35.70%。
姓名 职务 获授第一类限制性 占授予总量 占目前总股本
6
股票数量（万股） 的比例 的比例
查秉柱 董事、副总裁 60 6.00% 0.13%
王巍 副总裁 40 4.00% 0.09%
成军 副总裁 40 4.00% 0.09%
潘文 副总裁、财务负责人 40 4.00% 0.09%
孔亮 董事会秘书 20 2.00% 0.04%
核心骨干以及子公司管理人员
157 15.70% 0.34%
（8 人）
合计（13 人） 357 35.70% 0.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
8
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
本次第一类限制性股票的授予价格为每股 2.90 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.90 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股，第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公司回购
均价的 50%，取 2.90 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.88 元，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 49.32%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 6.17 元，本
次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 47.00%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 7.03 元，本
次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 41.25%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 6.61 元，
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 43.87%。
3、第一类限制性股票的定价依据
本次限制性股票授予价格的定价参考了《管理办法》等有关规定，对定价依
据进行说明如下：
（1）着力吸引关键人才
公司是一家技术驱动型企业，持续的技术创新是公司的核心竞争优势。而技
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术创新需要公司拥有一批优秀的管理、技术人才。当前人才市场对各类人才的抢
夺异常激励，公司人才成本随之增加，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期
的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。目前市场上大多企业选
择使用股权激励作为吸引和留住核心人才的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次以回购均价的
50%进行授予，对激励对象的吸引力大，激励性强。
（2）考虑激励对象的出资能力
当前管理、技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过高
将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使高管较难及
时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。
因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用回购均价的 50%进行授予
更适合公司及激励对象的现状。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定了本次第一类
限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核
心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
11
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于62%；且以
第一个解除限售期
2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于34%。
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且
第二个解除限售期
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；且
第三个解除限售期
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能
全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应
解除限售期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。具体如下：
考核结果 S A B C D
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司
绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩
影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收
入增长率和净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的
12
资本市场形象；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以 2020 年营业收入和
净利润为基数，2021-2023 年公司营业收入增长率分别不低于 62%、116%、188%
且净利润增长率分别不低于 34%、79%、139%的业绩考核目标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的
业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股。
（二）首次授予第二类限制性股票的分配情况
首次授予第二类限制性股票的激励对象共 82 名，授予第二类限制性股票共
443 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.97%，占本
激励计划拟授出权益总数的 44.30%。
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 的比例 的比例
核心骨干以及子公司管理人员
443 44.30% 0.97%
（共 82 人）
合计 443 44.30% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
13
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
14
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）第二类限制性股票的首次授予价格和首次授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的首次授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.09 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 3.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2、第二类限制性股票的首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.88 元的 50%，为每股 2.94 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.17 元的 50%，为每股 3.09 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
15
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
16
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于62%；且以
第一个归属期
2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于34%。
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且以
第二个归属期
2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；且以
第三个归属期
2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能
全部或部分归属当期限制性股票，未归属部分作废；若对应解除限售期的上一年
度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得归属，由公司作废处理。具体
如下：
考核结果 S A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司
17
绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩
影响。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收
入增长率和净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的
资本市场形象；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以 2020 年营业收入和
净利润为基数，2021-2023 年公司营业收入增长率分别不低于 62%、116%、188%
且净利润增长率分别不低于 34%、79%、139%的业绩考核目标，本次激励计划
的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一
定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
三、预留授予权益的具体内容
（一）预留授予的工具及股票来源
预留授予的工具为第一类限制性股票或第二类限制性股票，其股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股或公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）预留授予权益的数量
预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）200 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.44%，预留部分占拟授予权
益总额的 20.00%。
（三）预留权益的有效期、授予日、归属日、解除限售/归属安排和禁售期
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1、有效期
预留授予的第一类限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励
对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月；预留授予的第二类限制性股票有效期自其授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后 12 个月内由
公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成
公告等相关程序。预留授予日必须为交易日。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、归属日
第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
19
4、解除限售/归属安排
（1）若预留部分于 2021 年授予，则解除限售/归属期及各期解除限售/归属
时间安排与首次授予相同；
（2）若预留部分于 2022 年授予，则解除限售/归属期及各期解除限售/归属
时间安排如下：
①第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
50%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
50%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
②第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
5、禁售期
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预留权益的限售规定与首次授予相同。
（四）预留权益授予价格的确定方法
1、预留第一类限制性股票的授予价格与首次授予价格相同。
2、预留第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者:
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 50%；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）预留权益的授予条件、解除限售/归属条件
1、预留权益的授予条件
预留权益的授予条件与首次授予相同。
2、预留权益解除限售/归属条件
（1）若预留部分于 2021 年授予，则解除限售/归属条件与首次授予相同；
（2）若预留部分于 2022 年授予，则解除限售/归属条件如下：
激励对象获授的第一类/第二类限制性股票需同时满足以下解除限售/归属条
件方可分批次办理解除限售/归属事宜：
1) 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
21
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/取消归属并作废失效；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解
除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/取消归属并作废失效。
3) 公司层面业绩考核要求
若预留部分于 2021 年授予，考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于62%；
第一个解除限售/归属期
且以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于34%。
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；
第二个解除限售/归属期
且以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；
第三个解除限售/归属期
且以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。
若预留部分于 2022 年授予，考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；
第一个解除限售/归属期
且以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；
第二个解除限售/归属期
且以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售/归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，
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才能全部或部分解除限售/归属当期限制性股票，未解除限售/归属部分由公司回
购注销/作废；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制
性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废处理。具体如下：
考核结果 S A B C D
解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司
绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩
影响。
激励对象考核当年不能解除限售/归属的限制性股票，由公司回购注销/作废
处理。
（六）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
23
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
24
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
25
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
27
第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制
性股票公允价值-授予价格。
二、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.92 元（假设授予日收盘价格 5.92 元/股）
2、有效期为：1 年、2 年、3 年
3、历史波动率：23.19%、26.74%、26.85%（采用创业板综同期的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用同期银行存款利率）
5、股息率：2.27%、3.01%、3.14%（采用同期公司的股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示（假设授予日为 2021 年 11 月底）：
授予数量 总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
限制性股票
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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第一类 357 1,078.14 53.91 619.93 305.47 98.83
第二类 443 1,178.82 59.47 683.33 330.04 105.99
合计 800 2,256.96 113.38 1,303.26 635.51 204.82
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量
相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除
限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。对于已解除限售/归属部分股票公司有权要求激励
对象返还其因激励带来的收益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，个人绩效考核
条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授
予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理解
除限售/归属；个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个
人所得税。
2、当激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。继承人需要向公司支付完毕已解除限
售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 24 日
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