瑞凌股份：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-26
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒 06F20210421 号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团
股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市瑞凌实业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师作如下声明：
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1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、
法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、
规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有
公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股
份本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
4．为出具本法律意见，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份已向
本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5．本法律意见仅供瑞凌股份本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意瑞凌股份引用本法律意见的内容，但瑞凌股份作引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所律师同意将本法律意见作为瑞凌股份本激励计划所必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份本激励计划的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、瑞凌股份具备实施本激励计划的主体资格
（一）瑞凌股份依法设立并合法存续
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公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403007504895037 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开
信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
统一社会信用代码 914403007504895037
股本总额 45529.60 万股
法定代表人 邱光
深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园 B 栋 501
住所
（4-5 楼）
焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技
经营范围 术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登证
字第 2003-1000 号经营）。
成立时间 2003 年 6 月 25 日
经营期限 无固定期限
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规
定需要终止的情形。
2010 年 12 月 9 日，中国证监会出具证监许可[2010]1798 号《关于核准深圳市
瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准瑞凌股份
向社会公开发行 2,800 万股人民币普通股股票。2010 年 12 月 29 日，经深圳证券交
易所深证上[2010]428 号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》同意，瑞凌股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业
板上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续
的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]ZI10122 号《深
圳市瑞凌实业集团股份有限公司审计报告及财务报表》及信会师报字[2021]ZI10124
号《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并
有效存续的股份公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章
程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
经核查，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
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理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“限制性
股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制
性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生
异动的处理”、“附则”组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本激励计划逐项
审核如下：
（一）本激励计划的目的
公司实行本激励计划的目的具体如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象共计 95 人，包括（1）董事、高级管理人员；（2）
公司核心骨干；（3）子公司管理人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期
内在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量及分配情况
1. 本激励计划的股票来源
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根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
2. 本激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 1000 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 2.20%。其中，首次授予第一类限制性
股票 357 万股，第二类限制性股票 443 万股，合计占本激励计划草案公告时公司股
本总额 45,529.60 万股的 1.76%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%；预留授
予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）200 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.44%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。
3. 本激励计划的分配情况
（1）首次授予第一类限制性股票的分配情况
首次授予第一类限制性股票的激励对象共 13 名，授予第一类限制性股票共 357
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.78%，占本激励计
划拟授出权益总数的 35.70%。
获授第一类限制性 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
股票数量（万股） 的比例 的比例
查秉柱 董事、副总裁 60 6.00% 0.13%
王巍 副总裁 40 4.00% 0.09%
成军 副总裁 40 4.00% 0.09%
潘文 副总裁、财务负责人 40 4.00% 0.09%
孔亮 董事会秘书 20 2.00% 0.04%
核心骨干以及子公司管理人员
157 15.70% 0.34%
（8 人）
合计（13 人） 357 35.70% 0.78%
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注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女及外籍人员。
（2）首次授予第二类限制性股票的分配情况
首次授予第二类限制性股票的激励对象共 82 名，授予第二类限制性股票共 443
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.97%，占本激励计
获授限制性股票数 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
量（万股） 的比例 的比例
核心骨干以及子公司管理人员
443 44.30% 0.97%
（共 82 人）
合计 443 44.30% 0.97%
划拟授出权益总数的 44.30%。
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女及外籍人员。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。本激励计划预留权益的比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、数量、分配情况符合《管理办
法》第九条第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1．第一类限制性股票激励计划本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排、禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票
失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日
起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售数量占
第一类限制性股
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予
票总量的比例
30%
解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
40%
解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
30%
解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2．第二类限制性股票激励计划本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售
期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
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归属安排 归属时间 归属权益数量占
第二类限制性股
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 票总量的比例
40%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其
他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于第一类限制性股票激励计划本激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期及第二类限制性股票激励计
划本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九
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条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的相关规定。激励对象通过
本激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的
相关规定。
（五）本激励计划的授予价格及确定方法
1．第一类限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
本次第一类限制性股票的授予价格为每股 2.90 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 2.90 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（2）确定方法
本激励计划第一类限制性股票的来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，
第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公司回购均价 5.74
的 50%，取 2.90 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.88 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 49.32%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 6.17 元，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 47.00%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 7.03 元，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 41.25%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 6.61 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 43.87%。
（3）定价依据
公司在《激励计划（草案）》中就本激励计划股票期权定价依据进行了说明，
并聘请了独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
2．第二类限制性股票的首次授予价格及首次授予价格的确定方法
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（1）首次授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.09 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 3.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
（2）首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.88 元的 50%，为每股 2.94 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.17 元的 50%，为每股 3.09 元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票的授予价
格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格未采用《管理办法》第二十三条第一
款规定的方式确定，根据《管理办法》第二十三条的规定，“上市公司采用其他方法
确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说
明”。此外，《管理办法》第三十六条还规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、
第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价
格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。”公司已对第一类限制性股票的授予价格的定价依据、定
价方式进行了说明，并聘请了独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见，
认为本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备
可行性；授予价格符合《管理办法》第二十三条及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
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可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人
才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本激励计划对第一类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三
条、第三十六条的规定。
本激励计划对第二类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二
十三条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》的
规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售与归属条件
1．第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）第一类限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）第一类限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对
象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；
第一个解除限售期
且以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；
第二个解除限售期
且以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；
第三个解除限售期
且以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部
或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销；若对应解除限
售期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。具体如下：
考核结果 S A B C D
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考
核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2．第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）第二类限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）第二类限制性股票的归属条件
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根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以
下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 62%；且以
第一个归属期
2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 34%。
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 116%；且
第二个归属期
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 79%。
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 188%；且
第三个归属期
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 139%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票不得归属，作废失效。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部
或部分归属当期限制性股票，未归属部分作废；若对应解除限售期的上一年度绩效
考核为“D”，则当期获授限制性股票不得归属，由公司作废处理。具体如下：
考核结果 S A B C D
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考
核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
经核查，本所律师认为，本激励计划对限制性股票的授予、解除限售与归属条
件作出了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条的相关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
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在本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股
票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等
事项，应对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》
对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新
股的情况下，限制性股票授予数量及授予价格不做调整。
公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因
上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
本所律师认为，限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理办
法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等相关规定。
（八） 本激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励的实施程序、本激
励计划的会计处理、激励计划的变更和终止、公司/激励对象的其他权利义务、公司
/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销等内容作出了明确
规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述
法律法规及规范性文件的情形。
三、激励对象的合法合规性
（一） 激励对象的核实
根据公司提供的会议文件，公司召开股东大会前，本激励计划经公司第五届董
事会第四次会议审议通过。
2021 年 10 月 24 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《激励对
象名单》，认为该名单人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
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等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划授予
权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同，
本激励计划涉及的激励对象共计 95 人，包括：
1．董事、高级管理人员；
2．公司核心骨干；
3．子公司管理人员。
截至本法律意见出具之日，本激励计划激励对象在公司或其子公司任职并与公
司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三） 激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的书面承诺并经本所律师登录中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）进行核查，截至本法律意见出具日，本激励计划
的激励对象不存在下列情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查，激励对象中不包含独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。
四、本激励计划履行的法定程序
（一） 实施本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，公司已履行了
下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》，并提交 2021 年 10 月 24 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议。
2．2021 年 10 月 24 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并一致同意公
司实施本激励计划。
3．2021 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本激励计划有关的议案。
4．2021 年 10 月 24 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《激励对象名单》等与本激励计划有关的
议案，并对本激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有
效。
（二）实施本激励计划尚需履行的法定程序
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根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本激
励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司应当在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4. 公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性
股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行的相
关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性
文件和《公司章程》的规定，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
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公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本激
励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划已履行了必要的信息披
露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据公司独立董事书面意见及监事会决议并经核查，本所律师认为，本激励计
划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第五届董事会第四次会议决议并经本所律师核查，
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定对相关议案回
避表决。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性
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文件的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；
本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司
股东大会审议通过后方可实施；本激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定；
公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审
议本激励计划时，公司关联董事已根据相关规定回避表决。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
于筱涵
承办律师：
郭平安
二〇二一年十月二十五日
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